Anonim Şirketlerde Genel Kurul Yapma uygulaması

A.Ş Tüzel organları bilindigi gibi her yıl mutad olarak genel kurul yapmaktadırlar.Bu Yazımın rehber olması açısından Genel kurul uygulamalarını anlaşılır sade bir uslupla izah ederek,Örneklerle konuyu detaylı olarak açıklamaya çalışacağım.Buna göre:

GENEL KURUL:

a)Madde 10- Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu’nun 355, 365, 366 ve 368. maddeleri hükümleri uygulanır.

b)Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü genel Kurullar ise, Şirket işlerinin icab ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

c)Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantırarında hazır bulunan hissederların vaye vekillerinin bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul Toplantılarında hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların temsil ettikleri oylarıda kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamenin sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiser Yönetmeliğinin 21. Maddesindeki esaslara göre düzenlenmesi şarttır.

d)Müzakerenin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul Toplantılarında, Türk ticaret Kanunu’nun 369.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul Toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

e)Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI: (Degişiklik Yapıldı)

Madde 11- Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiser gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak karalar ve Komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.( komiser ücreti )

İLAN:

Madde 12- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesinin, 4. Fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. mahalinde gazete yayınlanmadığı taktirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.

Ancak Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilan ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 368. Maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur.

Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanları için Kanun’un 397. Ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır.

ANONİM ŞİRKETLERDE OLAGAN VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL İÇİN GEREKLİ OLAN EVRAKLAR:

1- ŞİRKET YÖNETİM KURULU KARARI

KARAR TARİHİ:………………

KARAR NO :………………..

KARARIN KONUSU: 2008  YILI OLAĞAN GENEL KURULU

Yönetim kurulu toplantısında aşağıda belirtilen kararlar alınmıştır.

1-Şirketin 2008 yılları Olağan Genel Kurul Toplantısının TTK.370 .maddesine göre ………………………………… /Ankara adresinde .. ./… ./ 2009 tarihinde saat da yapılması kararlaştırılmıştır.

2-Toplantı gündeminin aşağıda belirtildiği gibi olması ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığından yukarıda belirtilen gün ve tarihte Bakanlık komiseri istenmesi kararlaştırılmıştır.

Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu üyesi Yönetim Kurulu Üyesi

GÜNDEM

1-Açılış ve Başkanlık divanının seçimi

2-Toplantı tutanağının imzalanması hususunda divana yetki verilmesi

3-2008 yılına ait Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporlarının Okunması

4-2008 yılı Bilanço ve gelir tablolarının onaylanması

5-Yönetim Kurulu ve denetçilerin 2008yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesi

6-Dilekler ve Kapanış

2- SANAYİ BAKANLIĞI KOMİSER İSTEME DİLEKÇESİ ,

.. ./.. ./2009

SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI      ANKARA İL MÜDÜRLÜĞÜ

Şirketimizin 2008 yıllına ait olağan genel kurul toplantısı …/. ../.2009 tarihinde saat . da …………………………………………………….. Ankara adresinde yapılacaktır.

Söz konusu toplantıda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nı temsilen komiser görevlendirilmesini arz ederiz.

Şirketin Tescilli adresi: …………………………………………………… Ankara

Telefon numarası

Ticaret Sici No:

Şirketin Ticaret Ünvanı ve Kaşesi: ………………………………………………………………………. SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Yön.Kur.Bşk. Yön.Kur.Bşk Vekili

EKLER:

-Noter tasdikli Yönetim Kurulu Kararı

-Gündem

-Genel Kurulu toplantıya çağıran organları gösteren T .Ticaret Sicil Gazetesi( Şirtein en son ticaret sicil gazetesi)

-İmza Sirküleri

-Banka dekontu(Komiser İsteme Ücreti Olarak Sanayi Bakanlığı Vakıf bank İst Şubesi hesabına ödenen ücret dekontu)
3- HAZİRUN CETVELİ

ÖRNEK-2

…………………. ANONİM ŞİRKETİNİN……………… TARİHİNDE YAPILAN ……….. YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA AİT HAZİRUN CETVELİ

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI/UNVANI,          SERMAYE MİKTARI         HİSSE ADEDİ VE                  TEMSİL ŞEKLİ                 TEMSİLCİNİN         İMZA

UYRUĞU VE İKAMETGAH ADRESİ                              TL                              EDİNİM ŞEKLİ              ASALETEN/VEKALETEN      ADI-SOYADI

(Borsa veya borsa

dışı) ve TARİHİ

1- ………………………………………….       …………………………     ……………………     ………………………………   …………………..  ………..

2- ………………………………………….       …………………………     ……………………     ………………………………   …………………..  ………..

3- ………………………………………….       …………………………     ……………………     ………………………………   …………………..  ………..

4- ………………………………………….       …………………………     ……………………     ………………………………   …………………..  ………..

5- ………………………………………….       …………………………     ……………………     ………………………………   …………………..  ………..

6- ………………………………………….       …………………………     ……………………     ………………………………   …………………..  ………..

SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI                       DİVAN BAŞKANI                                                          ŞİRKETİN SERMAYESİ           :

KOMİSERİ                                                    İSİM İMZA                                                                TOPLAM HİSSE ADEDİ           :

İSİM İMZA                                                                                                                                         ASGARİ TOPLANTI NİSABI   :

MEVCUT TOPLANTI NİSABI :

ASALETEN                                  :

VEKALETEN                              :

OY TOPLAYICI                                              KATİP                                                HAZİRUN CETVELİNDE GÖSTERİLEN ORTAKLIK VE SERMAYE

İSİM                                                         İSİM                                                  YAPISI ŞİRKET PAY DEFTERİNE VE KAYITLARINA UYGUNDUR.

İMZA                                                       İMZA                                                                                                YÖNETİM KURULU

İMZA

TOPLANTIDA HAZIR BULUNAN YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE

DENETİCİLERİN İSİM VE İMZALARI

NOT: Anonim şirket genel kurulunda ortakların ne şekilde temsil edilecekleri hazirun cetvelinde yer almaktadır.Burda dikkat edilmesi gereken eğer ortaklar anonim şirket genel kurlunda vekaleten temsil edilecek ise vekaletin ya noterden olması yada yazılı olarak verilen vekaletin altına vekalet verenin imza sirkülerinin eklenmesi gerekmektedir.

4-TOPLANTI TUTANAĞI
………………………………………………… SAN . VE TİC.A.Ş. nin

…/ .. /.2009 tarihli 2008 yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

…………………………………………………SAN VE TİC .A.Ş. nin 2008 yılıına ait olağan genel kurul toplantısı …. /.. /.2009 tarihinde saat .. de …………………………………………………. /Ankara adresinde Ankara İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğünün …. /.. ./.2009 tarih ve ……… sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Komiseri. in gözetiminde yapılmıştır.

Toplantı TTK 370 .maddesine göre ilansız yapılmıştır.

Hazirun cetvelinin tetkikinden şirketin toplam 200 .000. Y Tl lık sermayesine tekabül eden 2.000 adet hisseden 200.000  Tl lık sermayeye karşılık 2.000 adet hissenin asaleten toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı ……………….. tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1-Divan Başkanlığına …………………. oy toplayıcılığına ……………….. katipliğe …………………………… ‘ın seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi.

2-Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine oybirliğiyle karar verildi.

3-Yönetim kurulu faaliyet raporu ile murakıplar tarafından verilen rapor okundu müzakere edildi..

4- 2008 yılı bilanço ve kar zarar hesapları okundu ve müzakere edildi.Yapılan oylama sonucunda bilanço ve kar/zarar hesapları oy birliği ile kabul edildi..

5 Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyeler oy bilirliği ile ibra edildiler. Yine yapılan oylama sonucunda murakıplar oy birliği ile ibra edildiler..

6- Görüşülecek başka bir konu olmadığından toplantıya son verilmiştir.

Komiser Divan Başkanı Oy Toplayıcı Katip

5- MURAKIP RAPORU

……………………………………………………………………….. SANAYİ VE TİC A.Ş.

MURAKIP RAPORU

Sayın Hissedarlar

…………………………………………….. Sanayi ve Ticaret A.Ş. ünvanlı şirketin 2008 yılına ait defter ve belgeleri incelenmiş defter ve belgelerin tasdiklerinin tamam olduğu ve kayıtların kabul görmüş usullere uygun olarak tutulduğu yapılan tetkik ve inceleme neticesinde tespit edilmiştir.

Durumu sayın Genel Kurulun tasvibine arz ederim.

Saygılarımla

Murakıp

6- FAALİYET RAPORU

FAALİYET RAPORU

Sayın Ortaklarımız

Sizleri saygı ve sevgi ile selamlar. Şirketimizin Olağan Genel Kurul Toplantısının Ülkemiz şirketimiz siz değerli ortaklarımıza ve tüm personelimize hayırlı ve uğurlu olmasını temenni ederiz.

Şirketimizin 2008 dönemine ait Bilanço. Kar-Zarar Tabloları ve Murakıp Raporu ayrıntılı olarak bilgi ve tetkiklerinize arz edilmiş bulunmaktadır.

Şirketimizin 2008 yılı faaliyetleri sonucunda:

2008 yılı …………………-TL zarar ile kapanmış bulunmaktadır.

Çalışan kazancının vergisini gururla ödeyen. Kazancının büyük bir bölümünü de 2006 ve 2007 yıllarında yatırımlara ayıran şirketimizin bundan sonraki faaliyetleri daha verimli olacaktır.

Değerli ortaklarımız 2008 yılı zararının gelecek yıllarda kara dönüşeceği inancındayım.

2009 yılının ülkemiz ve tüm çalışanlarımız için hayırlı olmasını gönülden diler 2008 Bilanço ve Kar-Zarar hesaplarını sayın ortaklarımızın tetkik ve tasviplerine sunarız.

Saygılarımla

Yönetim Kurulu Başkanı