TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ÇAĞRISIZ GENEL KURUL YAPMAK

Genel kurul toplantısının çağrı merasimine uymaksızın yapılabilmesi için TTK md. 370’e göre iki şartın (bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunması, pay sahiplerinden veya temsilcilerinden hiçbirinin toplantının yapılmasına itirazda bulunmaması) mevcut olması gerekmektedir. Ayrıca, doktrindeki görüşler ve yargı kararları ışığında bir şartın da (toplantı sonuna kadar pay sahiplerinin veya temsilcilerinin genel kurulu terk etmemesi) varlığı kabul edilmektedir. Söz konusu şartlar aşağıda değerlendirilmiştir.

Çağrısız genel kurul yapılabilmesi için öncelikle bütün payların sahip veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunması gerekir. Pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamı, toplantı yerinde mevcut olmadıkça TTK md. 370’e göre genel kurul toplantısı yapılamaz. Bu şartın yerine getirilip getirilmediği hususu toplantıya katılan Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiseri tarafından kontrol edilecektir.

Çağrısız genel kurul için ikinci şart, hazır bulunan bütün payların sahiplerinden veya temsilcilerinden hiçbirinin, genel kurulun TTK md. 370’e göre (çağrısız olarak) toplanması konusunda itirazda bulunmamasıdır. İtiraz edilmesi halinde, diğer pay sahiplerinin genel kurul toplantısını yapması mümkün değildir. TTK’da itirazın ne şekilde yapılacağı belirtilmemekle birlikte, toplantıdan önce yazılı olarak bildirilebileceği gibi, tutanağa da yazdırılabilir. Sonradan herhangi bir ihtilafın çıkmaması ve ispat kolaylığı bakımından itirazın her durumda yazılı olarak ve noter kanalıyla ya da iadeli taahhütlü mektupla yapılması pay sahiplerinin menfaatinedir. İtirazda gerekçe gösterilmesi zorunlu olmamakla birlikte, objektif iyi niyet kuralları bağlamında bir sebep belirtilmesi iyi olacaktır. Bunun yanında, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının genel kurul toplantısında hazır bulunduğu ve toplantının yapılmasına ve karar alınmasına herhangi bir itirazlarının olmadığı hususları toplantı tutanağında açıkça belirtilmelidir. Aksi takdirde, daha sonradan genel kurul toplantısının kanuna uygun bir şekilde yapılmadığı ileri sürüldüğünde, bu durumu ispatlamak zor olacaktır.

Pay sahiplerince itiraz, toplantının yapılmasına değil de, gündemin bir veya birkaç maddesine karşı yapılmışsa, genel kurulun (dolayısıyla genel kurul kararının) varlığı sadece bu gündem maddeleri bakımından kabul edilemez; fakat diğer gündem maddeleri, geçerli olarak karara bağlanır.

Pay sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığı, sadece toplantının açılabilmesi için değil, aynı zamanda devam edebilmesi için de şarttır. Genel kurula katılanlar, toplantının sonuna kadar toplantı yerinde kalmalıdır. Buna rağmen pay sahiplerinden veya temsilcilerinden biri toplantıyı terk ederse, toplantı genel kurul toplantısı niteliğini kaybeder ve terk sonrasında alınan kararlar yokluk ile malûl olur. Buna karşılık, terk anına kadar alınan genel kurul kararları, eğer sakatlıkları için başka bir sebep yoksa, geçerliliğini korur. Toplantı sırasında pay sahiplerinden birisinin toplantıyı terk etmesi halinde, durumun toplantı tutanağında ayrıntılı bir şekilde (pay sahibinin ismi, ayrılış saati, genel kurulda görüşülen ve görüşülemeyen konular vb.) belirtilmesi, şirket tüzel kişiliğinin, pay sahiplerinin ve üçüncü kişilerin yararına olacaktır.

Benzer Konular:

1. SERMAYE ŞİRKETLERİNİN GENEL KURUL TOPLANTILARI VE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI KOMİSERLERİ HAKKINDA YÖNETMELİKTE DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR YÖNETMELİK
2. GENEL KURUL YAPMAK İÇİN HÜKÜMET KOMİSERİ ÜCRETİ VE KOMİSER GÖREVLENDİRİLMESİ İSTEMİNE İLŞKİN DİLEKÇE ÖRNEĞİ
3. Anonim Şirketlerde Genel Kurul Yapma uygulaması
4. KOOPERATİFLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARINDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURMASINDAKİ USUL VE ESASLAR
5. 2010 YILI ENERJİ VERİMLİLİĞİ KANUNUNA GÖRE UYGULANACAK İDARÎ PARA CEZALARI