ŞİRKETTEN AYRILAN MÜDÜR VEYA ORTAKLARIN ŞİRKET BORÇLARINDAKİ SORUMLULUĞU

Ticaret Sicili Gazetesinden tespit edilmesi icap etmekte olup, bu kişilerin bu görevden ayrılış tarihlerinin Ticaret Sicil Gazetesinde yer alması halinde bu tarih itibariyle, aksi halde Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığı tarih itibariyle hüküm ifade edecektir

T.C.

ANKARA VALİLİĞİ

İl Defterdarlığı

Tahsilat Gelir Müdürlüğü

Sayı : DEF.0.06.15/6183-035-1547/

Konu : Limited Şirketlerde Müdürlükten Ayrılan Şahısların Bu Değişikliği Ticaret Sicili Gazetesinde Yayınlatmalarının Zorunlu Olduğu Aksi Halde Şirket Borçlarının Tamamından Sorumlu Tutulacakları Hk.

………………………….. VERGİ DAİRESİ MÜDÜRLÜĞÜNE

İlgi :22.11.2004 tarih ve 30414 sayılı yazınız.

İlgide kayıtlı yazınız ve eklerinin incelenmesinden;

-Daireniz mükelleflerinden …………… Ltd. Şti. adına 01.08.1991 tarihinde mükellefiyet tesis edildiği ve halen gayrifaal olarak mükellefiyetinin devam ettiği,

-……….. ve …………..’nun şirket kurucu üyesi olduğu, ayrıca ………’nun şirket müdürü olarak atandığı,

-Adı geçenlerin söz konusu şirketteki hisselerini Ankara …. Noterliği nezdinde düzenlenen 20.06.1994 tarih ve 30811, 30812 no’lu hisse devir senedi ile ……….. ve ………..’a devrettikleri,

-Ancak söz konusu hisse devri pay defterine işlenmediği gibi pay defterinin de bulunmadığı,

-Ticaret Sicil Memurluğu ile yapılan yazışma neticesinde ……… ve ………….’nun (şirket müdürü) halen şirket ortağı olarak göründüğü,

-Bu nedenle şirket adına tahakkuk eden vergilere ilişkin ödeme emirlerinin şirket müdürü ve ortağı olarak görünen …………’ya tebliğ edildiği,

-Ancak adı geçenin söz konusu ödeme emirlerini Ankara …. Vergi Mahkemesi nezdinde dava konusu yaptığı, anılan mahkemece de …………..’nun hisselerini devretmesi nedeniyle dava açma ehliyeti bulunmadığı gerekçe gösterilerek davanın reddine karar verildiği,

-Bundan dolayı şirketle ilgili işlemlerin eski ortaklar nezdinde mi yoksa yeni ortaklar nezdinde mi yapılacağı hususunda tereddüte düşüldüğü,anlaşılmıştır.

Bilindiği üzere; 405 Seri No’lu Tahsilat Genel Tebliğinin “Limited Şirket Ortağı” başlıklı bölümünde T.T.K.’nun 520 inci maddesine yapılan atıfla ortaklık payının devri; tescil ve ilan edilmese de noter tasdikli devir sözleşmesi, ortakların devir işlemine muvafakati ve devrin pay defterine işlenmesi ile hüküm ifade edeceği şeklinde açıklanmıştır.

Diğer taraftan, Türk Ticaret Kanununun 511 inci maddesinde, şirket müdürlerinin ad ve soyadları, ikametgahları ve tabiiyetleri ile şirketin ne suretle temsil edileceği tescil ve ilan edilecek hususlar arasında sayılmıştır.

Aynı Kanunun 38 inci maddesi gereğince de bu tescil ilan tarihinden itibaren hüküm ifade etmektedir.

Buna göre; şirketi temsil yetkisi verilen kişiler ile bu kişilerin herhangi bir nedenle söz konusu görevleri bırakmaları halinde ise temsil selahiyetini kaybettikleri tarihin Ticaret Sicili Gazetesinden tespit edilmesi icap etmekte olup, bu kişilerin bu görevden ayrılış tarihlerinin Ticaret Sicil Gazetesinde yer alması halinde bu tarih itibariyle, aksi halde Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığı tarih itibariyle hüküm ifade edecektir.

Bu itibarla, adı geçenlere ortaklık hisse devirlerinin pay defterine işlenmesi ve şirket müdürlüğünden ayrılma tarihinin ticaret sicil gazetesinde yayınlanması halinde bu tarihten sonraki şirket borçlarından sorumlu tutulmayacakları, aksi halde şirket borçlarından sorumluluklarının devam edeceği ile T.T.K.’nun 540 ıncı maddesinden hareketle …………..’nun müdürlük sıfatının son bulduğu sürenin sonunda başka bir müdürün görevlendirilmemiş olması halinde her iki ortağın da müdür sıfatıyla takibe tabi tutulacağı yönünde bilgi verilmesini rica ederim