Limited Şirketlerde hisse devrinin Geçerli olması için Gerekli Şartlar

TTK’nın 520. maddesinde payın devri ile ilgili olarak;

“Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder.

Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır.

Ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye ayın ise, payını şirketin kuruluşunu takip eden üç yıl içinde başkasına devredemez.

Şirket mukavelesi payların devrini yasak edebileceği gibi yukarıki fıkralarda derpiş edilenlerden daha ağır şartlara da bağlı tutabilir.

Payın devri veya devir vadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmez.”

hükmü mevcuttur. Bu hükme göre payın devri için gerekli şartlar şunlardır;

a)Payını devreden ortak ile devralan ortak arasında noterde “devir sözleşmesi”nin yapılması,

b) Devrin şirkete bildirilmesi,

c) Ortaklardan en az dörtte üçünün devre izin vermesi ve bu izni veren ortakların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması,

d) Devrin pay defterine kaydedilmesi,

f) Tescil ve ilan edilmesi (TTK m. 33, 511; TST m. 38)

Payın devrine muvafakat edip etmemek şirket genel kuruluna ait bir yetkidir. Bu itibarla şirket müdürleri, devrin şirkete bildirilmesi üzerine en kısa sürede şirket genel kurulunu toplantıya çağırmak zorundadır. Toplantı sonucunda Kanun’un aradığı nisapların sağlanması durumunda şirket müdürü veya müdürleri devri derhal “pay defterine” kaydetmek zorundadırlar. Genel kurulda alınan karara rağmen devri “pay defterine” kaydetmeyen müdürler doğacak zararlardan dolayı gerek şirkete ve gerekse devreden ve devralana karşı müteselsilen sorumlu olacaklardır (TTK m.556, 336/4).

Kanun’da ortaklardan en az dörtte üçünün devre izin vermesi ve bu izni veren ortakların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması istenerek ağırlaştırılmış nisap istenmektedir. Bu durumda 800 pay ve 16 ortaktan oluşan bir limited şirkette pay devrine izin kararı en az 600 pay ve 12 ortağın birleşmesiyle verilebilecektir.

Yukarıda saydığımız devir şartlarından herhangi birisinin yerine getirilmemesi (devir sözleşmesinin noterden yapılmaması, belirtilen nisaptaki ortakların izin vermemesi) durumunda pay devri geçersiz olur.

Yine, TTK’nın 320. maddesinde açıkça payın devrinin, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade edeceği belirtildiğinden, maddede sayılan diğer işlemler yerine getirilse dahi, devir keyfiyeti pay defterine kaydedilmez ise devreden ortağın ortaklık sıfatı aynen devam edecek, devralan ise ortak sıfatını kazanamayacaktır.

Benzer Konular:

1. Limited Şirketlerde Tasfiye
2. Limited Şirketlerde Müdürlük Tayini Görevi Görevin Sona Ermesi
3. YABANCI PERSONEL ÇALIŞTIRMA İZNİ İÇİN GEREKLİ BELGELER
4. ANONİM ŞİRKET ,LİMİTED ŞİRKET,KOPERATİF VE ŞAHIS KURULUŞLARI İÇİN YENİ KAYITTA İSTENİLEN EVRAKLAR
5. Şirket Hisse Devri Noter harcında Püf Noktalar