İsviçre’de şirket kurma aşamaları

ŞİRKET KURMA BİLGİLERİ:Malumları olduğu üzere İsviçre, serbest piyasa ekonomisine dayalı, hükümet kontrol ve müdahalelerinin çok az olduğu, ileri derecede sanayileşmiş bir ülkedir.Devletin ekonomi içindeki yerinin ulaşım ve savunma sanayi gibi temel alanlarla sınırlı olduğu ülkede, tarım haricinde serbest piyasa ekonomisine devlet müdahalesi nadiren müsahade edilmektedir. Ekonomik ve politik istikrarın üst düzeyde ve iyi eğitimli, kalifiye işgücünün oldukca fazla olduğu İsviçre, yaşam standartları açısından da dünyada ilk sırada yer almaktadır.

Hidro-elektrik enerji haricinde doğal (ve yeraltı) kaynakların yetersiz olduğu İsviçre GMSH’nın % 40’ını mal ve hizmet ihracatı oluşturmaktadır ve başlıca endüstri alanları ise kimya, kozmetik, makina, saat, mücevher ve optik aletlerdir. Ülke ekonomisinin dış ticarete bağlı olması nedeniyle düşük gümrük vergileri ve minimum düzeyde ithalat kısıtlamaları uygulanmakta olup İsviçre malları, dünya genelinde yüksek kalite ve marka imajları ile tanınmaktadır.

I-) ŞİRKET KURULUŞU:

İsviçre’de kurulabilecek şirketler şahıs şirketi, limited şirket (GmbH) veya anonim şirket (AG) olabilir. Şirket kuracak kişinin/kişilerin İsviçre’de oturum izninin olması gerekmektedir. Bu çerçevede, türler itibariyle şirket kurma prosedürü şu şekildedir.

A- Anonim Şirket (AG):

İsviçre’deki mevcut şirketlerin yaklaşık % 75’i anonim şirket (AG: Aktiengesellschaft) türünde yapılanmış olup, kuruluş için şu şartlar gereklidir.

– Minimum 3 ortak tarafından en az 100.000 İsviçre Frangı (CHF) sermaye ile kurulabilir.

– Şirkette bir ortağın payı en fazla % 98 olabilir.

– Şirket yöneticisi veya Yönetim Kurulu Başkanı İsviçre vatandaşı olmak mecburiyetindedir.

– Şirket sermayesinin minimum % 20’si (50.000 CHF’den az olmamak kaydıyla) bir banka hesabına yatırılmakta kuruluş işlemleri tamalanınca kadar bloke edilmektedir.

– Yönetim Kurulu en az 3 üyeden oluşabilir. Yönetim Kurulu oluşturulmaması halinde ise şirket yöneticisi (sole administrator) atanması zorunludur ve bu kişinin İsviçre vatandaşı olması şarttır.

1-) Müracaat:

Anonim Şirket kuruluşu için öncelikle şirkete ait bilgilerle birlikte şirket adresinin bulunduğu ilgili kantonun ticaret bölümüne müracaat edilmesi gerekmektedir. Sözkonusu müracaat esnasında:

– Tüzel kişiliğin (anonim şirketin) adı ve adresi,

– Şirketin kuruluş amacı,

– Ortak sayısı ve ödenen sermaye tutarı,

– Hisselerin adedi, türü ve nominal değerleri,

– Genel Kurula çağırma prosedürü ve ortakların oy hakları,

– Yönetim ve Denetim Kurulu üyelerine,

ait bilgilerin bulunması zorunludur.

2-) Sermayenin Bloke Edilmesi:

Sermaye paylarının kote edilmesinden sonra bir banka hesabına şirket sermayesinin en az % 20’sinin (bu tutar 50.000 CHF’den az olamaz) yatırılarak, şirket kuruluncaya kadar bloke edilmesi gerekmektedir.

3-) Kuruluş Toplantısı:

İsviçre Şirketler Kanun’na göre bir anonim şirket, bütün sermayedarların ve bir noterin katılımıyla yapılacak olan toplantıda kurulur. Bu toplantıda ortakların, şirketin toplam sermayesinin kote edildiğini ve yatırmaları gereken minimum tutarları yatırdıklarını beyan etmeleri gerekmektedir ve bu beyandan sonra yönetim ve denetim kurullarını seşmeler gerekmektedir. Toplantı sonunda ise, toplantıda alınan kararlar noter sözleşmesi ile tespit edilir.

4-) Kayıt:

Kuruluş Toplantısının ardından şirketin İsviçre Ticaret Siciline (Schweizerisches Handelsamt) kaydedilmesi ve bu kaydın Ticaret Sicili Gazetesinde (Swiss Official Business Gazette) yayımlanması zorunludur. Başvuru esnasında şirket ismi olarak 5 isim önerilmesi gerekmekte olup, Ticaret Sicili kayıt sırasında önerilen isimlerinde bir tanesi şirket adı olarak seçilmektedir.

5-) Kuruluş Masrafları:

Anonim Şirket kuruluş masrafları; şirketin sözleşmesi, faaliyet alanı vb. hususlara bağlı olarak 3.000 ile 10.000 CHF arasında değıimektedir. Ayrıca, sermayesi 250.000 CHF’yi aşan anonim şirketlerin kuruluşu esnasında bir defaya mahsus olmak üzere % 1 Damga Vergisi alınmaktadır.

B- LİMİTED ŞİRKET:

Limited Şirket (GmbH) kurulması gerekli prosedür anonim şirketlerle önemli ölçüde aynı olmakla birlikte, şirket sermayesi minimum 20.000 CHF (maksimum 2.000.000 CHF) olabilmektedir ve asgari 2 ortak şartı aranmamaktadır.

C- ŞAHIS ŞİRKETİ:

İsviçre genelinde şahıs şirketi sayısı oldukça az olup, toplam şirket sayısının % 1’i kadar bulunmaktadırlar. Bu şirketler, tek kişilik olmakta ve minimum sermaye sınırı bulunmamaktadır. Ancak, İsviçre iş dünyasında şahıs şirketlerinin herhangi bir ağırlığı olmadığından büyük firmalar tarafından bu tür şirketler dikkate alınmamaktadırlar. Dolayısıyla, ülkemiz işadamlarınca İsviçre’de şahıs şirketi kurmaları Müşavirliğimizce tavsiye edilmemektedir.