18 Ağustos 2009

BİRİNCİ KISIM

Amaç, Kapsam, Dayanak, Tanım ve Kısaltmalar

Amaç ve kapsam

MADDE 1 – (1) Bu Yönetmeliğin amacı; gelişme ve büyüme potansiyeline sahip şirketlerin sermaye piyasalarından fon sağlamak için ihraç edecekleri menkul kıymetlerin işlem görebileceği şeffaf ve düzenli bir ortam yaratmak amacıyla kurulan Gelişen İşletmeler Piyasasının çalışma usul ve esaslarını düzenlemektir.

Dayanak

MADDE 2 – (1) Bu Yönetmelik, 3/10/1983 tarihli ve 91 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamenin 11 inci maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanım ve kısaltmalar

MADDE 3 – (1) Bu Yönetmelikte geçen;

a) Borsa, İMKB: İstanbul Menkul Kıymetler Borsasını,

b) Borsa Başkanı: İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Başkanını,

c) Borsa Başkanlığı: İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Başkanlığını,

ç) Bülten: İstanbul Menkul Kıymetler Borsası tarafından yayımlanan günlük bülteni,

d) Gelişen İşletmeler Piyasası, GİP: Borsa kotasyon şartlarını sağlayamayan, gelişme ve büyüme potansiyeline sahip şirketlerin menkul kıymetlerinin işlem görebileceği piyasayı,

e) Gelişen İşletmeler Piyasası Listesi, GİP Listesi: Gelişen İşletmeler Piyasasında işlem görebilecek menkul kıymetleri gösterir listeyi,

f) Halka arz: Sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan halka çağrıda bulunulmasını; halkın bir anonim şirkete katılmaya veya kurucu olmaya davet edilmesini; payların borsalar veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda devamlı işlem görmesini; Kanuna göre halka açık anonim şirketlerin sermaye artırımları dolayısıyla paylarının satışını,

g) İMKB Takas ve Saklama Merkezleri Yönetmeliği: 19/2/1996 tarihli ve 22559 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Takas ve Saklama Merkezleri Yönetmeliğini,

ğ) İMKB Yönetmeliği: 19/2/1996 tarihli ve 22559 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Yönetmeliğini,

h) Kanun: 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,

ı) Kotasyon Yönetmeliği: 24/6/2004 tarihli ve 25502 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Kotasyon Yönetmeliğini,

i) MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketini,

j) Piyasa danışmanı: Piyasa danışmanlığı görevini yerine getirebilecek olan şirketi,

k) Piyasa danışmanlığı anlaşması: Paylarının GİP Listesine kabulü için başvuruda bulunan şirket ile piyasa danışmanı arasında tarafları temsile yetkili kişilerce imzalanan anlaşmayı,

l) Piyasa Danışmanı Listesi: Piyasa danışmanlığı görevini yerine getirebilecek olan şirketlerin listesini,

m) Piyasa yapıcı: Bir menkul kıymetin piyasasının dürüst, düzenli ve etkin çalışmasını sağlamak, likit ve sürekli bir piyasasının oluşmasını teşvik etmek amacıyla çift taraflı alış ve satış kotasyonu vermekle yükümlü olan aracı kuruluşu,

n) Sistem: Elektronik Alım Satım Sistemini,

o) SPK: Sermaye Piyasası Kurulunu,

ö) Şirket: Menkul kıymetlerinin Gelişen İşletmeler Piyasası Listesine kabulü için başvuru yapan veya menkul kıymetleri halen Gelişen İşletmeler Piyasası Listesinde bulunan gelişme ve büyüme potansiyeline sahip anonim şirketleri,

p) Tahsisli satış: Sermaye artırımlarında artırılan sermayeyi temsil eden payların halka arz edilmeyerek, doğrudan dışarıda yerleşik kişi/kişilere, kayıt öncesi belirlenmiş yurt içinde yerleşik kişi/kişilere tahsisli olarak satışını,

r) Takasbank: İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Takas ve Saklama Bankası Anonim Şirketini,

s) Yönetim Kurulu: İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Yönetim Kurulunu,

ifade eder.

İKİNCİ KISIM

GİP Listesi, Şirket ve Piyasa Danışmanına İlişkin Usul ve Esaslar

BİRİNCİ BÖLÜM

GİP Listesi ve Şirkete İlişkin Düzenlemeler

GİP Listesine kabul ve GİP’te işlem görme

MADDE 4 – (1) SPK tarafından kayda alınan menkul kıymetler GİP Listesine kabul edilebilir ve GİP’te işlem görebilir. Payların GİP Listesine kabulü ve GİP’te işlem görmesine ilişkin usul ve esaslar bu Yönetmelikle düzenlenmiş olup, diğer menkul kıymetlerin GİP Listesine kabul edilmesi ile işlem görmesine ilişkin usul ve esaslar Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve SPK’nın onayı ile yürürlüğe girer.

(2) GİP Listesine kabul işlemi, sadece mevcut ortakların yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen kısıtlanması suretiyle sermaye artırımı ya da tahsisli sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek paylar için yapılır.

(3) Bir şirketin mevcut ortaklarının yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen kısıtlanması suretiyle sermaye artırımı ya da tahsisli sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek payları GİP’te esas olarak aynı işlem sırasında işlem görür. Ancak, şirketin farklı haklara sahip payları bulunuyor ise, Yönetim Kurulunun kararıyla birden fazla işlem sırası açılabilir.

(4) GİP bünyesinde söz konusu payların işlem görebileceği değişik pazarlar Yönetim Kurulu kararı ile teşekkül ettirilebilir. Teşekkül ettirilen pazarlar ve buralarda işlem görecek menkul kıymetler Bültende ilan edilir. Pazarlar teşekkül ettirildikleri usule göre kaldırılabilir.

GİP Listesine kabul kriterleri ve payların GİP Listesine kabulü

MADDE 5 – (1) Şirket paylarının GİP Listesine kabul başvurularında;

a) Payların GİP Listesine kabulü için başvuruda bulunan şirketin anonim şirket statüsünde olması, kuruluş ve faaliyet bakımından hukuki durumu ile paylarının hukuki durumunun tabi olduğu mevzuata uygun olduğunun belgelenmesi,

b) GİP Listesine kabul başvurusunun, mevcut ortakların yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen kısıtlanması suretiyle sermaye artırımı ya da tahsisli sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek paylar için yapılmış olması,

c) İMKB Kotasyon Yönetmeliğinin 13 üncü maddesinin (b), (c), (d) ve (e) bentlerinde belirtilen kotasyon şartlarından en az birinin şirket tarafından sağlanamamış olması,

ç) Şirket ana sözleşmesinin işlem görecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar içermemesi,

d) Şirket ile Piyasa Danışmanı Listesinde yer alan bir piyasa danışmanı arasında başvuru tarihi itibarı ile en az iki yıl süre ile geçerli bir piyasa danışmanlığı anlaşmasının imzalanmış olması,

e) Başvuru tarihi itibariyle son yıl sonu finansal tablolarının bağımsız denetimden geçmiş olması, ancak bağımsız denetime esas bilanço tarihinden itibaren dokuz ay geçmesi halinde ayrıca altı aylık ara dönem finansal tablolarının da bağımsız denetimden geçmesi

gerekmektedir.

(2) Piyasa danışmanının şirkete ilişkin raporunun olumlu görüş içermesi durumunda, Yönetim Kurulu söz konusu raporu ve genel şartları dikkate alarak şirket paylarının GİP Listesine kabul edilip edilmemesine karar verir.

(3) GİP Listesine kabul edilecek paylar sadece halka arz yoluyla yapılacak sermaye artırımı veya tahsisli sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylardan oluşur. Şirket payları GİP Listesinde bulunduğu sürece bu madde kapsamı dışında kalan ve GİP Listesinde bulunmayan paylar için ortakların yapacağı GİP Listesine kabul başvurusu Borsa tarafından reddedilir.

GİP Listesine kabul başvurusu

MADDE 6 – (1) GİP Listesine kabul başvurusu ihraçcı şirket ve piyasa danışmanının birlikte imzalayacağı bir dilekçe ile yapılır. Dilekçe ekine bu Yönetmelikte belirtilen belgelerin eklenmesi zorunludur. Belge eksikliği durumunda gerekli belgeler tamamlanıncaya kadar başvuru değerlendirmeye alınmaz.

(2) Başvuru dilekçesi ile birlikte başvuruya eklenecek belgelerin piyasa danışmanı ve şirket yetkilileri tarafından hazırlanıp imzalanması esas olup, sunulan bilgi ve belgelerin doğruluğundan şirket yönetimi ve piyasa danışmanı birlikte sorumludur. İhraççı şirket gerek piyasa danışmanı gerekse Borsa tarafından talep edilecek her türlü bilgi ve belgeyi ibraz etmek zorundadır.

(3) GİP Listesine kabul başvurusu, SPK kayıt başvurusu ile eşzamanlı olarak yapılır.

GİP Listesine kabul başvurusuna eklenecek belgeler

MADDE 7 – (1) Başvuru dilekçesi ekinde Borsaya aşağıda sayılan bilgi ve belgelerin iletilmesi gerekmektedir:

a) Aşağıda yer alan ve içeriği Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek noter onaylı beyan ve taahhütname,

1) Onay ve uyumluluk beyanı: Piyasa danışmanı ve şirketi temsile yetkili kişiler tarafından imzalanan, payların GİP Listesine kabul başvurusu esnasında Borsaya sunulan ve kamuya duyurulan bilgi ve belgelerin doğruluğunun onaylandığına, GİP’in kuruluş ve faaliyet amacı ile şirketin paylarını ihraç amacının uyumlu olduğuna ilişkin beyandır. Söz konusu beyan ekine piyasa danışmanı tarafından hazırlanarak piyasa danışmanını temsile yetkili kişiler tarafından imzalanan ve bu beyana dayanak teşkil eden bilgileri içeren rapor eklenir.

2) Borsada işlem görme taahhütnamesi: Şirketi temsile yetkili kişiler tarafından imzalanmış SPK ve Borsa düzenlemelerine uyulacağına ilişkin taahhütnamedir.

b) Şirket ile piyasa danışmanı arasında düzenlenerek tarafları temsile yetkili kişilerce imzalanmış piyasa danışmanlığı anlaşması,

c) Şirket ve piyasa danışmanı tarafından imzalanmış şirket bilgi formu,

ç) Son yıl sonu finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporu. Bağımsız denetime esas bilanço tarihinden itibaren dokuz ay geçmesi halinde ayrıca altı aylık ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporu,

d) SPK’dan alınan Kurul Kayıt Belgesi,

e) İhracın halka arz yöntemi ile yapılması durumunda SPK onaylı izahname ve sirküler, tahsisli satış yöntemi ile yapılması durumunda GİP İşlem Görme Bilgi Formu,

f) Varsa aracı kuruluşlar ile yapılan anlaşmaların örnekleri,

g) Şirketi ve piyasa danışmanını temsile yetkili kişilerin noter onaylı imza sirküleri,

ğ) Şirketin kuruluş ana sözleşmesi ile ana sözleşme değişikliklerinin yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nüshaları ile en son değişiklikleri içerir, toplu şekilde hazırlanmış ve şirketi temsile yetkili kişilerce imzalanmış ana sözleşmesi,

h) Ana sözleşmede yer alan pay gruplarına ve bu gruplara tanınan imtiyaz ve kısıtlamalara ilişkin bilgiler,

ı) GİP Listesine kabul başvurusunda bulunulan paylar içinde nama yazılı paylar bulunması durumunda bu payların devir ve temlikinde beyaz cironun kabul edildiğine dair şirketin yönetim kurulu kararı,

i) Halka arza veya tahsisli satışa ilişkin satış sonuçları,

j) Şirketin kamuyu aydınlatma ve yatırımcı ilişkileri amacı ile kullanacağı internet sitesi adresi,

k) GİP Listesine kabul başvurusunda bulunulan payların MKK tarafından kaydileştirildiğine ilişkin belge,

l) Borsa tarafından talep edilecek diğer bilgi ve belgeler.

GİP’te işlem görmeye başlama

MADDE 8 – (1) Şirket payları, en erken GİP Listesine kabul başvurusunun Yönetim Kurulu tarafından onaylanması kararının Bültende ilanını izleyen ikinci işlem gününde ikincil piyasada işlem görmeye başlar.

İlan yükümlülüğü

MADDE 9 – (1) Payları GİP Listesine kabul edilen şirket, başvuru ekinde yer alan, şirket bilgi formunu, finansal tablolarını ve Borsa tarafından gerekli görülen diğer bilgi ve belgeleri internet sitesinde daimi olarak ilan etmek zorundadır.

(2) Borsa, şirket tarafından internet sitesinde ilan edilen söz konusu bilgi ve belgelere yatırımcıların nasıl ulaşabileceğine dair basın duyurusu yapılmasını talep edebilir; gideri şirket tarafından karşılanmak şartıyla, uygun gördüğü şekil ve zamanda ilan ettirebilir. İlan edilen bilgi ve belgeler kamunun incelemesine açık tutulur.

(3) Yönetim Kurulu bu maddenin birinci fıkrasında yer alan bilgi ve belgelerin ilan, usul ve esaslarına ilişkin sair düzenlemeleri yapabilir.

Birleşmelerde GİP Listesine kabul

MADDE 10 – (1) Devralma yoluyla veya yeni ortaklık kurulması yoluyla gerçekleşecek birleşme işleminin tarafı olarak payları GİP Listesinde bulunan bir şirketin tasfiyesiz infisah etmesi ve tüzel kişiliğinin sona ermesi durumunda şirket GİP Listesinden çıkarılır. Devralan/yeni kurulan şirketin, GİP Listesinden çıkarılan şirketin birleşme öncesi GİP Listesinde bulunan paylarına karşılık ihraç edeceği payların GİP Listesine alınması için kabul başvurusu yapması zorunludur. Bunların dışında kalan devralan/yeni kurulan şirkete ait paylar için GİP Listesine kabul başvurusu yapılamaz.

(2) GİP Listesinde bulunan bir şirketin, GİP Listesinde bulunan başka bir şirketi devralması durumunda devralan ve tüzel kişiliği sona eren şirketler hakkında bu maddenin birinci fıkrası hükümleri uygulanır.

(3) Bu maddenin birinci ve ikinci fıkraları kapsamında yapılan GİP Listesine kabul başvurularının değerlendirilmesinde 5 inci maddenin birinci fıkrasının (a), (ç), (d) ve (e) bentlerinde belirtilen GİP Listesine kabul kriterleri dikkate alınır.

(4) GİP Listesinde bulunan şirketin, GİP Listesinde bulunmayan bir şirketi devralması ve tüzel kişiliğini devam ettirmesi durumunda devraldığı şirketin paylarına karşılık ihraç edeceği paylar için GİP Listesine kabul başvurusu yapılamaz.

(5) Birleşmelerde devralan/yeni kurulan şirketin bağımsız denetimden geçmiş birleşmeye esas alınacak ara dönem finansal tablolarının ilan edilmesi zorunludur. Söz konusu ara dönem finansal tabloları bu Yönetmeliğin 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde belirtilen ara dönem finansal tabloları olarak kabul edilebilir.

GİP Listesine ilave kabul başvurusu zorunluluğu

MADDE 11 – (1) Payları GİP Listesinde bulunan şirketin bedelli ve/veya bedelsiz sermaye artırımları nedeniyle ihraç edeceği payların dağıtım tarihinin Borsaya bildirilmesi, bu Yönetmeliğin uygulanması bakımından GİP Listesine ilave kabul başvurusu olarak kabul edilir.

(2) Şirketin sermaye artırımı nedeniyle ihraç edeceği payların sermaye artırımı öncesinde GİP Listesinde bulunan mevcut paylara karşılık gelen kısmının GİP Listesine kabulü için, piyasa danışmanı ve şirketi temsile yetkili kişilerin birlikte imzalayacakları GİP Listesine ilave kabul başvurusu dilekçesinin, sermaye artırımının tamamlandığına ilişkin SPK’dan alınan belge veya Ticaret Sicili Tescil Belgesi ve bilgi formu ile birlikte ilgili belgelerin tamamlanmasından itibaren iki iş günü içinde Borsaya gönderilmesi gereklidir.

(3) Bu maddenin ikinci fıkrasında belirtilen paylar bu Yönetmeliğin 5 inci maddesinin birinci ve ikinci fıkralarında belirtilen GİP Listesine kabul kriterleri aranmaksızın GİP Listesine kabul edilir ve ortaklara dağıtım tarihinden itibaren ilgili düzenlemeler çerçevesinde GİP’te işlem görmeye başlar.

GİP Listesi

MADDE 12 – (1) GİP Listesine kabulüne Yönetim Kurulunca karar verilen payların özellikleri ile bunları ihraç eden şirkete ilişkin bilgiler GİP Listesine kaydedilir ve Bültende ilan edilir.

İMKB Hisse Senetleri Piyasası pazarlarına başvuru zorunluluğu

MADDE 13 – (1) Payları GİP’te işlem gören şirketin, bağımsız denetimden geçmiş son yıl sonu finansal tabloları esas alınarak İMKB Kotasyon Yönetmeliğinin 13 üncü maddesinin (a), (b), (c), (d) ve (e) bentlerinde belirtilen şartları birlikte sağlaması halinde, yıl sonu bağımsız denetim raporunun kamuya açıklanmasından itibaren sekiz hafta içinde paylarının İMKB Hisse Senetleri Piyasası pazarlarından birinde işlem görebilmesi için başvuruda bulunması gereklidir. Bağımsız denetim raporunun kamuya açıklandığı tarih itibarı ile İMKB Kotasyon Yönetmeliğinin 6 ncı maddesi hükmü uyarınca en az 250 gerçek ve/veya tüzel kişi ortağı bulunmayan şirketler bu yükümlülükten muaftır. Başvurunun sonuçlandırılması için Borsa tarafından talep edilebilecek bilgi ve belgelerin tamamlanması gerekmektedir.

(2) Şirket, yıl sonu bağımsız denetim raporunun kamuya açıklanmasından itibaren en geç iki iş günü içinde, bu maddenin birinci fıkrası kapsamında şirketin değerlendirmesini yapmak ve başvuru zorunluluğu doğdu ise bu durumu kamuya açıklamakla yükümlüdür.

(3) Yönetim Kurulu bu maddenin birinci ve ikinci fıkralarında belirtilen süreleri uzatabilir.

(4) Bu maddenin birinci fıkrası kapsamında paylarının İMKB Hisse Senetleri Piyasası pazarlarından birinde işlem görebilmesi için gerekli başvurunun şirket tarafından süresi içinde yapılmaması halinde şirket paylarının işlem sıraları geçici olarak durdurulur.

(5) Bu maddenin uygulanma usul ve esasları Yönetim Kurulunca düzenlenir.

GİP Listesinden çıkarılma

MADDE 14 – (1) GİP Listesinde bulunan şirket payları aşağıdaki durumlarda Yönetim Kurulu kararı ile GİP Listesinden çıkarılabilir:

a) Şirket paylarının İMKB Hisse Senetleri Piyasası pazarlarından birinde işlem görebilmesi için yapılan başvurunun kabul edilmesi,

b) Şirketin iflasına karar verilmiş olmasının, tasfiye veya süre dolma gibi herhangi bir nedenle sona ermesinin Borsaya bildirilmesi,

c) Şirketin işlem sırasının herhangi bir nedenle dört ay süre ile kapalı kalması,

ç) Şirketin kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini ihlal etmesi, söz konusu ihlale en kısa sürede son vermemesi ve/veya bu durumu birçok defa tekrarlaması,

d) Şirketin GİP Listesi ücretlerini ödememesi ve Borsaya olan mükellefiyetlerini yerine getirmemesi,

e) Şirketin piyasa danışmanı ile anlaşmasının herhangi bir neden ile sona ermesi ve piyasa danışmanı bulunmaması nedeniyle işlem sırasının kapanmasından itibaren dört ay içinde yeni bir piyasa danışmanı ile anlaşma imzalamaması,

f) Şirketin esas faaliyetini sürdürebilmesi için gerekli izin, lisans, yetki belgesinin iptal edildiğinin veya ortadan kalktığının öğrenilmesi,

g) Şirket hakkında hazırlanan son iki döneme ait bağımsız denetim raporlarının olumsuz görüş içermesi veya bağımsız denetçinin söz konusu raporlarda görüş bildirmekten kaçınması,

ğ) Şirketin Borsanın sair düzenlemelerine uymaması.

(2) Yönetim Kurulu, GİP Listesinden çıkarılma kararını vermeden önce ilgili şirketi durumu düzeltmesi için uyarabilir ve süre verebilir.

Şirket paylarının şirketin kendi isteği ile GİP Listesinden çıkarılması

MADDE 15 – (1) Şirket, paylarının GİP Listesinden çıkarılması isteğiyle Borsaya başvuruda bulunabilir.

(2) Yönetim Kurulu şirket paylarının şirketin kendi isteği ile GİP Listesinden çıkarılması kararını verirken, yatırımcıların mağduriyetlerinin önlenmesi amacıyla başvuruda bulunan şirketin bir takım tedbirler almasını şart koşabilir. Herhalûkarda, payların ihraçcı şirketin isteği ile GİP Listesinden çıkarılması için Yönetim Kurulu nihai karar merciidir.

Payları GİP Listesinden çıkarılmış bir şirkete ait payların GİP Listesine kabulü

MADDE 16 – (1) Payları GİP Listesinden çıkarılmış bir şirkete ait payların, 5 inci maddede belirtilen GİP Listesi kabul kriterleri göz önüne alınarak tekrar GİP Listesine kabul edilip edilmemesine Yönetim Kurulu karar verir. Yönetim Kurulu bu kararı verirken şirket paylarının GİP Listesinden çıkarılmasından itibaren belirli bir süre geçmiş olması şartını arayabilir.

İKİNCİ BÖLÜM

Piyasa Danışmanına İlişkin Düzenlemeler

Piyasa danışmanının görevi

MADDE 17 – (1) Piyasa danışmanı, şirket paylarının GİP Listesine kabulü öncesinde GİP Listesine kabul başvurusu için gerekli hazırlıkların tamamlanmasında şirkete yardımcı olmakla, Borsaya iletilen ve kamuya açıklanan bilgi ve belgelerin doğruluğunu işlem görecek şirket ile birlikte onaylamakla görevlidir.

(2) Piyasa danışmanı, şirket paylarının GİP Listesine kabulü sonrasında SPK ve Borsa düzenlemelerine uyum konusunda şirkete yardımcı olur.

Piyasa danışmanı olabilecek şirket

MADDE 18 – (1) Piyasa danışmanı olabilecek şirket türleri Yönetim Kurulunun önerisi üzerine SPK tarafından belirlenir.

(2) Yönetim Kurulu piyasa danışmanı olmak üzere yapılacak başvurunun usulünü, başvuruda bulunan şirkette aranan nitelik ve şartlar ile yapılan başvuruların değerlendirilmesine ilişkin esasları belirlemeye yetkilidir.

(3) Yönetim Kurulu piyasa danışmanının performans değerleme ile çalışmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye yetkilidir.

(4) Piyasa danışmanı olma başvurusu kabul edilen şirket, Yönetim Kurulu kararıyla piyasa danışmanı olarak yetkilendirilir ve Piyasa Danışmanı Listesine alınır. Piyasa Danışmanı Listesi, piyasa danışmanının performans değerleme sonucu dikkate alınarak dönemsel olarak yenilenir.

(5) Yetkisi iptal edilerek Piyasa Danışmanı Listesinden çıkarılan bir şirketin piyasa danışmanı olmak üzere yeniden yapacağı başvuru, söz konusu şirket piyasa danışmanı olarak başvuruda bulunan şirkette aranacak nitelik ve şartları sağlasa dahi Yönetim Kurulu tarafından reddedilebilir.

(6) Piyasa Danışmanı Listesinde yapılan her türlü değişiklik Bültende ilan edilir.

Piyasa danışmanının yükümlülüğü ve tarafsızlığı

MADDE 19 – (1) Piyasa danışmanı, görevini yerine getirirken SPK ve Borsa düzenlemelerine uymakla yükümlüdür.

(2) Piyasa danışmanı başvuru aşamasında aranan nitelik ve şartları bu görevi yerine getirdiği sürece taşımakla yükümlüdür. Borsa, Piyasa Danışmanı Listesinde bulunan bir piyasa danışmanının söz konusu nitelik ve şartları muhafaza edip etmediğini kontrol etmeye yetkilidir. Piyasa danışmanı Borsa personeli tarafından yapılacak kontrollerde gereken kolaylığı sağlamak ve istenen belgeleri ibraz etmekle yükümlüdür.

(3) Piyasa danışmanı, görevini yerine getirirken dürüst ve tarafsız olmalı, iş süreçlerinin planlanmasında, yönetilmesinde ve uygulanmasında yönetici ve çalışanlarının tarafsız davranmalarını engelleyecek özel durumlar bulunmamalıdır.

(4) Piyasa danışmanı, görevine başlamadan önce yükümlülüğüne ve tarafsızlığına ilişkin içeriği Yönetim Kurulu tarafından belirlenen Piyasa Danışmanı Beyanını Borsaya sunar.

(5) Piyasa danışmanının tarafsızlığının zedelendiğine dair tereddüt oluşması durumunda tarafsızlığın ortadan kalktığı kabul edilir.

(6) Bu maddenin uygulama usul ve esasları Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

Piyasa danışmanının göreve devam açıklaması ve görevini bırakması

MADDE 20 – (1) Piyasa danışmanı, her üç ayda bir şirket ile olan piyasa danışmanlığı anlaşmasının uygulanmasında herhangi bir sorun olup olmadığına, piyasa danışmanı olarak iş süreçlerinin planlanmasında, yönetilmesinde ve uygulanmasında yönetici ve çalışanlarının tarafsız davranmalarını engelleyecek özel durumların bulunup bulunmadığına ve gelecek altı aylık dönemde şirketin piyasa danışmanı olarak devam edip etmeyeceğine ilişkin göreve devam açıklamasını şirkete ve Borsaya bildirir. Şirket söz konusu açıklamayı derhal kamuya duyurur.

(2) Piyasa danışmanı, göreve devam açıklamasında bir şirketteki piyasa danışmanlığı görevini bir önceki açıklamasında yer alan süre sonunda bırakacağını bildirirse açıklamasında görevi bırakma nedenlerine de detaylı olarak yer verir.

(3) Piyasa danışmanı bu maddenin birinci fıkrası uyarınca yaptığı göreve devam açıklamasında yer alan süre dolmadan önce ilgili şirketteki görevini bırakamaz. Haklı ve zorunlu nedenlerin varlığı halinde piyasa danışmanı bu nedenleri ispat etmek kaydı ile söz konusu süre dolmadan da ilgili şirketteki görevinden ayrılabilir. Bu durumda piyasa danışmanı görevden ayrılma kararını şirkete ve Borsaya nedenleri ve varsa belgeleri ile birlikte açıklar. Şirket söz konusu açıklamayı derhal kamuya duyurur.

(4) Piyasa danışmanı ve şirket arasındaki anlaşmanın iptal olması veya sona ermesi halinde, görevi sona eren piyasa danışmanı, şirketin anlaşma yaptığı yeni piyasa danışmanına şirket ile ilgili konularda gerekli bilgilendirmeleri yapar.

Piyasa danışmanının uyarılması, yetkisinin kısıtlanması veya iptali

MADDE 21 – (1) Piyasa danışmanı, yükümlülüklerini yerine getirmediği ve davranışlarında kusurlu sayıldığı veya davranışlarında daha dikkatli ve itinalı hareket etmesi gerektiği durumlarda Yönetim Kurulu tarafından yazılı olarak uyarılır.

(2) Yönetim Kurulu gerekli hallerde piyasa danışmanının yetkisinin kısıtlanarak Piyasa Danışmanı Listesinde askıya alınmasına ve yeni bir şirket ile anlaşma yapma hakkının engellenmesine veya yetkisinin iptal edilerek Piyasa Danışmanı Listesinden çıkarılmasına ve anlaşma yaptığı şirketlerdeki görevine son verilmesine karar verebilir.

Piyasa danışmanının uyarılması, yetkisinin kısıtlanması veya iptalini gerektiren haller

MADDE 22 – (1) Piyasa danışmanının uyarılması, yetkisinin kısıtlanması veya iptalini gerektiren haller aşağıda gösterilmiştir.

a) Piyasa danışmanının uyarılmasını gerektiren haller:

1) Borsa tarafından belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde, görev ve yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde dikkatsizlik ve ihmal göstermek,

2) Borsanın çalışma düzenine uymamak,

3) Meslek, düzen ve geleneklerine uymayan hareketlerde bulunmak,

4) Personelinin suiistimal veya yolsuzluklarına, denetim eksikliği sonucu sebebiyet vermek,

5) Piyasa danışmanlığının gerektirdiği itibar ve güven duygusunu sarsacak nitelikte davranışlarda bulunmak,

6) Anlaşmalı olduğu şirketin ve Borsanın imaj ve itibarını zedeleyici sözler sarf etmek.

b) Piyasa danışmanının yetkisinin kısıtlanarak Piyasa Danışmanı Listesinde askıya alınmasını ve yeni bir şirket ile anlaşma yapma hakkının engellenmesini gerektiren haller:

1) Borsa usul ve esaslarının yerine getirilmemesinde kasıtlı davranmak,

2) Anlaşmalı olduğu şirket hakkında gerçeğe aykırı beyanda veya haksız ithamda bulunmak,

3) Görev ve yükümlülüklerin yerine getirilmesi için yeterli personel ve teknik alt yapıyı bulundurmamak,

4) Şirket ve Borsanın itibarını zedeleyici asılsız yayımda bulunmak,

5) Borsanın yetkili elemanlarınca piyasa danışmanının başvuruda aranan nitelik ve şartları muhafaza edip etmediğine yönelik kontrol yapılmasına müsaade etmemek, bu görevlilere kolaylık göstermemek ve yardımcı olmamak,

6) Anlaşmalı olduğu bir şirketin piyasa danışmanlığı görevini geçerli bir nedeni olmadan ve süresi dolmadan bırakmak,

7) Dönemsel olarak Borsa tarafından yapılan performans değerlemesinde piyasa danışmanlığı yaptığı şirketlerin dışında başka bir şirkete piyasa danışmanlığı hizmeti verebilecek ölçüde yeterli görülmemek.

c) Piyasa danışmanının yetkisinin iptal edilerek Piyasa Danışmanı Listesinden çıkarılmasını ve anlaşma yaptığı şirketlerdeki görevine son verilmesini gerektiren haller:

1) Yaptığı işlerle ilgili kayıtları tutmamak veya usulüne uygun olarak tutmamak, belgeleri saklamamak veya bilgi ve belgeleri gizlemek,

2) Danışmanlığını yaptığı şirketin gizlilik kaydı bulunan bilgi ve belgelerini şirketin rızası dışında açıklamak,

3) Danışmanlığını yaptığı şirketi veya Borsa görevlilerini zor duruma düşürmek için ya da kendi kusurunu örtmek amacıyla belgeleri tahrif veya yok etmek,

4) Piyasa danışmanlığı görevi nedeniyle şirket hakkında edindiği bilgi ve belgeleri menfaat sağlamak amacıyla kullanmak,

5) Yönetim Kurulunca belirlenen askıda kalma süresinin sonunda askıya alınma nedeninin ortadan kalkması için gerekli iş ve işlemleri tamamlamamış olmak,

6) Piyasa danışmanı olabilmek için belirlenmiş niteliklerden birini kaybetmek,

7) Dönemsel olarak Borsa tarafından yapılan piyasa danışmanı performans değerlemesinde yetersiz görülmek.

(2) Piyasa danışmanı, uyarılmasını gerektiren hali üç yıl içinde tekrarlarsa Yönetim Kurulu piyasa danışmanının yetkisinin kısıtlanarak Piyasa Danışmanı Listesinde askıya alınması ve yeni bir şirket ile anlaşma yapma hakkının engellenmesine karar verebilir.

(3) Piyasa danışmanı, yetkisinin kısıtlanarak Piyasa Danışmanı Listesinde askıya alınması ve yeni bir şirket ile anlaşma yapma hakkının engellenmesini gerektiren hali üç yıl içinde tekrarlarsa Yönetim Kurulu piyasa danışmanının yetkisinin iptal edilerek Piyasa Danışmanı Listesinden çıkarılmasına ve anlaşma yaptığı şirketlerdeki görevine son verilmesine karar verebilir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Kamuyu Aydınlatma

Finansal raporların kamuya açıklanması

MADDE 23 – (1) Payları GİP Listesinde bulunan şirketler;

a) Yıl sonu finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporunu,

b) Bağımsız denetimden geçmemiş altı aylık finansal tablolarını,

c) Yıl sonu faaliyet raporunu

kamuya açıklamak zorundadır.

(2) Birinci fıkrada belirtilen faaliyet raporu ile finansal tabloların hazırlanma ve kamuya açıklanmasında SPK düzenlemelerine uyulur.

Özel durumların kamuya açıklanması

MADDE 24 – (1) Sermaye piyasası araçlarının değerini ve yatırım kararlarını etkileyebilecek olan veya yatırımcıların haklarını kullanmalarına yönelik önemli olay ve gelişmelerin şirket tarafından kamuya açıklanması zorunludur. Özel durum açıklamalarının kapsam, usul ve esaslarında SPK düzenlemelerine uyulur.

Piyasa danışmanına ilişkin açıklama

MADDE 25 – (1) Şirket, piyasa danışmanı ile olan anlaşmasını kendi iradesi ile feshederse bu durumu piyasa danışmanına bildirmesini takiben derhal kamuya açıklamak ve Borsaya bildirmek zorundadır. Yeni bir piyasa danışmanı ile anlaşma yapıldıysa açıklamada bu hususa da yer verilir.

(2) Şirket, bu Yönetmeliğin 20 nci maddesinin birinci ve üçüncü fıkraları kapsamında piyasa danışmanı tarafından kendisine iletilen açıklamaları derhal kamuya duyurur.

(3) Bu maddenin birinci ve ikinci fıkraları kapsamında yapılacak açıklamalarda bu Yönetmeliğin 24 üncü maddesinde belirtilen usul ve esaslar uygulanır.

(4) Borsa, piyasa danışmanı ile olan anlaşmasını kendi iradesi ile feshetmesine ilişkin nedenler hakkında bilgi vermesini şirketten talep edebilir.

Şirketin internet sitesi

MADDE 26 – (1) Şirketin internet sitesinin şirket payları GİP Listesinde bulunduğu sürece çalışır durumda olması zorunludur.

(2) GİP Listesine kabul başvurusu esnasında kamuya açıklanması Borsa tarafından talep edilen her türlü bilgi ve belgenin şirket internet sitesinde elektronik ortamda bulundurulması gereklidir.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

Ücretler

GİP Listesi ücretleri

MADDE 27 – (1) Şirketlerden alınacak GİP Listesi ücretleri; GİP Listesine kabul ve GİP Listesinde bulunma ücretlerinden oluşur. Söz konusu ücretlerin tarifesi Yönetim Kurulu tarafından tespit edilerek ve SPK tarafından onaylandıktan sonra yürürlüğe girer.

(2) Şirket paylarının GİP Listesinden çıkarılması halinde söz konusu ücretler iade edilmez. Payları GİP Listesinden çıkarılmış bir şirketin, paylarının GİP Listesine yeniden kabulü için başvuruda bulunması ve başvurunun Yönetim Kurulu tarafından kabul edilmesi halinde GİP Listesine kabul ücreti alınır.

(3) Bu maddenin birinci fıkrası kapsamındaki ücretler, payları GİP Listesine kabul edilen şirketlerce tebliğ tarihini izleyen yedi iş günü içinde ödenir.

GİP Listesine kabul ücreti

MADDE 28 – (1) GİP Listesine kabul ücreti GİP Listesine kabul için yapılan her başvuruda başvuruya konu payların nominal tutarı üzerinden alınır.

GİP Listesinde bulunma ücreti

MADDE 29 – (1) Payları GİP Listesinde bulunan şirketler, payları GİP Listesinde kaldıkları sürece her yıl GİP Listesinde bulunma ücreti öderler. GİP Listesinde bulunma ücreti GİP Listesine kabul ücretinin ödendiği yıl alınmaz.

(2) GİP Listesinde bulunma ücreti, şirketin bir önceki yıl Aralık ayı sonu itibariyle GİP Listesinde bulunan paylarının toplam nominal tutarı üzerinden hesaplanır ve ait olduğu yılın Ocak ayı sonuna kadar ödenir.

(3) GİP’te işlem gören şirket paylarının İMKB Hisse Senetleri Piyasası pazarlarından birinde işlem görmesi için yapılan başvurunun kabul edilmesi durumunda, ödenen GİP Listesinde bulunma ücreti İMKB Hisse Senetleri Piyasası pazarlarından birinde işlem görmesi için ödenecek ücretlerden mahsup edilir.

DEVAMI ÜÇÜNCÜ-DÖRDÜNCÜ  KISIM