BELÇİKA’DA ŞİRKET KURMAK
23/09/2010 
BELÇİKA’DA ŞİRKET KURMAK
Belçika’da yatırım yapan uluslararası şirketler, faaliyetlerini geliştirme stratejilerine uygun olarak, birçok şirket şekillerinden birini seçebilirler. Örneğin, bir işyeri, tek bir çalışandan oluşabileceği gibi, yatırımcı satış temsilciliği veya acentası kurulabilmektedir. Faaliyetlerini daha uzun süre sürdürmek isteyen şirketler ise, şube veya ana şirketten bağımsız şirket seçeneklerini de değerlendirebilirler. Belçika vatandaşı olmayan yabancı şahıslar da, kişisel olarak Belçika’da yatırım yapabilmektedirler. Diğer bir ifade ile, Belçika’da sinai ve/veya ticari faaliyetler; esnaf (bakkal, kasap, tamirci, vb.), ticari şirket (anonim şirket, limited şirket, vb.) veya Belçika dışındaki bir şirketin bir şubesi olarak gerçekleştirilebilmektedir.
İşletmelerin ana şekli, sınırlı sorumlu bağımsız firmalar veya şubeleridir. Bunlar, öncelikle Kurumlar Kanunu ile düzenlenmiştir. Merkezleri Belçika’da bulunan bütün firmalar, başka bir yerde kurulsalar bile, Belçika firması olarak anılmaktadırlar.
Bağımsız şirket veya şube arasında seçim yapmak, genellikle yatırımın yapıldığı ülkede bulunan vergi yapılanması ile ilgilidir (işletmenin başlangıcında Belçika’da oluşan zararların yurtdışında kullanımı; kar dağıtımının vergilendirilmesi gibi). Ancak, küçük ölçekli firmanın yönetiminden doğacak işletme maliyetleri, yerleşik firmalara yönelik uygulanan vergi anlaşmalarından sağlanacak faydalar veya korunmalar ile Belçika işletmesinin mali yapısı da bu kararda önemli rol oynayabilecek unsurlardır.
- Belçika’da şirket kurmayla ilgili genel kurallar nelerdir?
Yatırımcıların, şahıs, şube veya yeni bir şirket olup olmadığına bakılmadan önce, Belçika’da kurulan her kuruluş için yerine getirilmesi gereken genel şartlar vardır. Gerçek kişiler, yaşlarını ispatlayan resmi bir belge sunmak zorundadırlar. Ayrıca, gerçek kişiler, faaliyete geçtikten sonra 90 gün içinde, Belçika Sosyal Güvenlik Sistemi’ne dahil olmak zorundadırlar. Aynı şekilde, şube veya yabancı şirketin Belçika’da mevcut kanuni temsilcisi de bahsekonu Sosyal Güvenlik Sistemi kapsamına dahil olmak zorundadır. Bunların yanısıra, bir banka hesabı açmak ve her türlü hizmet ve mal satışı için de KDV kaydı gerekmektedir.
- Belçika’da yatırım şekilleri nelerdir? (Şube veya Bağımsız Şirket)
Faaliyetler, Belçika’da ana şirketten bağımsız, yeni bir şirket olarak gerçekleştirilebileceği gibi, satış veya üretim amaçlı olarak ana şirketin bir şubesi olarak da yapılabilir.
a. Ltd. Şti (BVBA/SPRL) ve A.Ş. (NV/SA)
Bağımsız şirketler, iştiraki bulundukları ana şirketten kanunen ayrı bir yapıya sahiptir. Yurtdışında yerleşik ana şirket, Belçika’da bağımsız bir firma kurabileceği gibi, halihazırda varolan bir Belçikalı firmayı satın alarak faaliyetlerini gerçekleştirebilir.
Belçika’da şirketler, Belçika vatandaşı olmayan bireyler ve kurumsal yatırımcılar için mevcut olan birçok kanuni yapı arasından, yatırımlarına en uygun yapıyı seçebilmektedirler. En sık rastlanan 2 kanuni şirket yapısı; Hisseleri oranında sorumluluğu olan Anonim Şirket ve özel sınırlı sorumluluğa haiz Limited Şirkettir. Bunlarla birlikte, yine sınırlı sorumluluğa haiz Kooperatif Şirket ve Ortaklıklar da diğer sık rastlanan şirket şekilleridir.
b. Şube:
Bağımsız şirketlerden farklı olarak Şubeler, ana şirkete yapısal olarak bağımlılık gösteren şirket türünü teşkil etmektedir. Ana şirket, Belçika dışında yerleşik olmasına rağmen, Belçika’daki şubesinin her türlü faaliyetinden mali olarak sorumludur. Şubelerin, kanuni temsilci tarafından yönetilmesi gereklidir.
- Bağımsız Şirket mi Şube mi?
Belçika’da iş kurma kararı alan yatırımcılar, yukarıda bahsedilen farklılıklar ile birlikte, kanuni yükümlülükleri, vergi ve mali yönleri, elde edilecek ticari kazanımları da dikkate alarak, kurulacak şirketin yapısına karar vermelidirler. Şirket yapılarına göre elde edilebilecek avantajlar aşağıda belirtilmiştir:
a. Bağımsız şirket kurmanın avantajları:
• Yeni kurulan şirket ve yatırımı gerçekleştiren ana şirket, hukuki olarak ayrı yapılar olduğundan, ana şirket, yeni kurulan şirkete ait hiçbir hukuki veya cezai sorumluluğa haiz değildir. Yeni kurulan şirketin sorumluluğu, kendi varlıkları ile sınırlıdır. Buna karşılık, şubenin her türlü ticari faaliyeti için ana şirket, birebir sorumludur.
• Pazarlama açısından, bağımsız şirket, yabancı bir şirket yerine, Belçika veya Avrupa firması olarak kabul edilecektir.
• Bağımsız şirketin bir çok vergi avantajı bulunmaktadır:
i. Elde edilen net karın, çok az bir payla veya pay edilmeden dağıtımına imkan sağlanmaktadır.
ii. Sermaye yükümlülüğü bulunmasına rağmen, bazı şartlarda, şirket yapısı altında sermaye yükümlülüğünden muaf olunabilir.
iii. Bağımsız şirketler, Belçika tarafından çifte vergilendirilmeden muaf tutulmaktadır.
iv. Avrupa Konseyi’nin, 1990 yılında kabul edilen 90/435/EEC sayılı “Avrupa Birliği içinde Ana Şirketler ve Bağlı Şirketleri Direktifi”nin, 22 Aralık 2003 tarihinde yürürlüğe giren 2003/123/EC sayılı Direktifi ile genişletilmesi sonucu, Avrupa Birliği içinde Ana Şirket olarak tanımlanan bir şirketin, diğer bir ülkede hizmet merkezi, dağıtım merkezi veya irtibat merkezi olarak faaliyet gösteren bağımsız şirketinin de bulunması durumunda, bahsekonu şirketlerin özel vergi muafiyetlerinden ve avantajlarından faydalanması mümkündür.
b. Şube kurmanın avantajları:
• Belçika Şirketler Yasası, birkaç istisna haricinde, yönetim kurulu, kar dağıtımı veya hissedarlar toplantısı gibi zorunlulukları şubeler için talep etmez.
• Sermaye yükümlülüğü veya şube karları üzerinden herhangi bir kar payı dağıtımı mecburiyeti bulunmamaktadır.
• Hizmet merkezi, dağıtım merkezi veya koordinasyon merkezi olarak faaliyet gösteren şubeler için, özel vergi düzenlemeleri ve muafiyetleri mevcuttur.
Belçika’da şirket kurma prosedürü nedir?
a. Ltd. Şti (BVBA/SPRL) ve A.Ş. (NV/SA)
Belçika’da sinai ve/veya ticari faaliyet göstermek üzere şirket kurulması için ilk olarak, gerekli başlangıç sermayesi bankaya yatırılır ve banka, bu tutarın bloke edildiğini gösterir bir belge düzenler.
Kurucular, daha sonra sermaye yeterliliğini kanıtlayan gizli nitelikte 2 yıllık bir mali plan hazırlayarak noter onayı alırlar. Bu plan, sermayenin, firmanın ilk 2 yıllık faaliyetlerini kapsadığını gösterecek şekilde hazırlanmalıdır. Şirket ana sözleşmesi noter huzurunda imzalanır ve noterce onaylanır. Kayıt ücretinin ödenmesinden sonra, noter, ilgili belgeleri, mahalli ticari mahkemede kayıt altına alır ve Belçika Resmi Gazetesi’de (Moniteur Belge) yayımlamak üzere, şirketin yönetim şemasını gösterir (Yönetim kurulunun atanması dahil) bir belge düzenler.
Bu işlemlerden sonra, şirket, Şirketler Veznesi’nden (Guichet d’Enterprises) şirket numarası alır. Bu, o şirkete özgü kimlik numarasıdır. Şirket, bunu takiben Belçika Maliye Bakanlığı’ndan Katma Değer Vergisi (TVA) numarasını alabilir.
Ticaret sicili kaydı için müteahhitlik hizmetleri gibi mesleki özellik arz eden faaliyetleri yürütecek şirketlerden ve KOBİ niteliğinde olan firmalardan, yerel “El Sanatları ve Küçük İşler” odalarından alınacak “Tesis Sertifikası” talep edilmektedir. Müteahhitlik hizmeti verecek şirketlerin ayrıca Belçika Maliye Bakanlığı’ndan “Kayıt Sertifikası” almaları gerekmektedir.
Şirket ana sözleşmesinin noterce onayının ardından noter, banka hesabını kullanmaya yetkili kişileri bankaya bildiren bir belge düzenler. Sermaye hesabının açılmasının üzerinden üç ay geçmesine rağmen şirketin kurulamaması halinde ise banka hesabı serbest bırakılarak sermaye sahiplerine tutar iade edilebilir.
b. Şube:
Belçika dışında faaliyet gösteren bir şirketin Belçika’da şube açması halinde herhangi bir minimum sermaye şartı bulunmamaktadır.
• Yabancı ülkelerdeki formaliteler:
(Belçika’da şube açmak isteyen Türk firmalarının hazırlık aşamasında Türkiye’de yapacağı işlemler)
İlk olarak noter veya apostil mührü sahibi bir makam veya Belçika Konsolosluğu’ndan, ana dilde olmak üzere aşağıdaki belgeler hazırlanmalıdır:
i. Şirket ana sözleşmesi ve ilgili belgeler,
ii. Belçika’da bir şube kurma, bir hukuki temsilci atama ve verilecek yetkilerin tam olarak tanımlandığı kararın alındığı Yönetim Kurulu Kararı,
iii. Yabancı firmanın en son yıllık mali tabloları,
iv. Yabancı ticaret odasından alınacak, şirketin varolduğunu gösterir Ticaret Sicil Kaydı.
• Belçika’daki formaliteler:
i. Yukarıda belirtilen belgelerin, “Hague Konvansiyonu” (Türkiye’nin de dahil olduğu Konvansiyon’a üye ülkelerin firmaları için) şartlarına uygun olarak “Apostil” alarak Belçika’da yerleşik resmi bir tercüman tarafından, Belçika içindeki şirket yerleşimine (Brüksel, Valon veya Flaman Bölgesi) bakılarak Fransızca veya Flamanca’ya çevrilmesi,
ii. Sözkonusu belgelerin ilgili Ticari Mahkemesi’ne ve yıllık hesapların Belçika Merkez Bankası’na teslim edilmesi,
iii. Evrakların Belçika Resmi Gazetesinde yayımlanması.
Bu aşamada şube, ticaret sicil kaydını yaptırabilmektedir ve kayıt için, yukarıda da belirtildiği gibi mesleki özellik arz eden faaliyetler yürütecek olan ve KOBİ niteliğinde olan şirketlerden “Tesis Sertifikası” talep edilmektedir. Şirket son aşamada Katma Değer Vergisi numarasını alabilecektir.
Eğer şirket, Belçika kanunlarına göre küçük veya orta ölçekli ise, Yönetici Yeterlik Belgesi, Ticaret Sicil Kaydı için gereklidir.
Bununla birlikte, resmi işlemlerin basitleştirilmesini amaç edinen ve Belçika Hükümeti tarafından hazırlanarak 1 Haziran 2006 tarihinden itibaren yürürlüğe konulan Kafka Planı çerçevesinde geliştirilen yeni sistem ile Belçika’da yeni bir şirketin kurulma süresi, 3 güne düşürülmüştür. Bu süre ile Belçika, Avrupa’nın en hızlı şirket kurulan ülkesi konumuna gelmiştir. Bu sisteme göre, noter, şirketin kuruluş belgesini ve başvuru dosyasını elektronik olarak onaylamakta ve belgeler, bir defada resmi veri bankasına, Ticaret Odası’na ve Resmi Gazete’ye gönderilmektedir. Bu şekilde girişimci, bankaya en az gereken sermaye tutarını yatırmak, kuruluş belgesini vermek üzere notere başvurmak ve şirket numarasını aktive etmek gibi geriye kalan 3 işlemi 3 günde tamamlayabilmektedir.
Belçika’da faaliyet gösteren şirketler, Sosyal Güvenlik Milli Ofisi’ne (ONSS) başvurarak çalıştırdıkları tüm personeli bildirmek ve kaydettirmek zorundadırlar.
Limited Şirket, Anonim Şirket ve Şubelerin kuruluşları ve hukuki/mali hususlarda karşılaştırılmalı bilgileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
|
BELÇİKA’DA FİNANSMAN VE SİGORTACILIK İŞLEMLERİ
Belçika’nın bankacılık sistemi oldukça gelişmiştir. Belçikalı olmayan yatırımcılar, kendi kaynakları ile yatırım yapabilecekleri gibi, bir çok kamu ve özel bankacılık/finansman kurumlarından kredi talep edebilirler.
• Girişim sermayesi (Venture Capital) alınabilecek kurumlar:
Belgian Venturing Association (www.bva.be) – Özel
Brustart (www.srib.be) · Kamu
Business Angels Connect (www.business-angels-connect.be) · Özel
• Banka Kredileri:
Belçika’da birçok banka, Belçika Bankalar Birliği (Association of Belgian Banks · ABB)’ne bağlıdır. Bankaların sunduğu kredi seçenekleri çok çeşitlidir.
• Sermaye Benzeri Krediler (Subordinated loans):
Tasfiye durumunda, diğer borçluların borcu ödenmeden, bu kredilerin geri ödemesi aranmamaktadır.
• Özel Proje Kredileri:
Birçok kurum, sosyo-ekonomik proje gerçekleştirmek isteyen şirketlere kredi sunmaktadır. Bu projeler, sosyal, çevresel ve kültürel çok daha fazla getirisi olan projelerdir.
Finans kuruluşları ve bankalar, minimum teminat olmadan başvuran firmalara kredi vermemektedirler. Brüksel Teminat Fonu (The Brussels Guarantee Fund), bazı koşulları sağlanması halinde, girişimcilere, kredi için gerekli teminatı bulmada yardımcı olan bir kamu kuruluşudur.
Mali Yardımlar:
Belçika’da faaliyet gösteren şirketler için aşağıdaki şekilde, çeşitli yardımlar mevcuttur:
• Yatırım Yardımı
• Danışmanlık Yardımı
• İstihdam Yardımı
• Yenileme Yardımı
Emlak alımı/kiralaması:
Belçika, Avrupa’nın merkezi yerinde bulunmaktadır. Ayrıca, hayli gelişmiş iş ve lojistik altyapısı ile de yatırımcılara çekici gelmektedir. Yatırımcı olarak, kiralama/leasing, satın alma ve yeniden işyeri inşası gibi seçeneklere sahip olunmaktadır. Bununla birlikte “İş Merkezleri” uygun maliyete iş ve haberleşme hizmeti sunmaktadır. Yerel Kalkınma Acentaları gibi birçok acenta da, yatırımcılara uygun faaliyet gösterilecek yerler bulmada ve inşa ve diğer izinleri almada yardımcı olmaktadırlar.
Tapu işlem masrafları, ancak taşınmaz mal satın alındığında ödenmelidir. Eğer bir bina yeni ise, alış fiyatı KDV mevzuatına göre düzenlenebilir. Bu durumda, taşınmaz malı satın alan kişi, tapu masraflarından muaf tutulur. Belçika’da taşınmaz malı olan gerçek kişiler, Gelir Vergisi Kanunu’na tabidir. Ancak, şirket, bir taşınmazı, bir kiracıya kiralıyor ise, o zaman kira kazancı, Gelir Vergisi Kanunu’na tabidir. Belçika’da taşınmazı olan her türlü gerçek ve tüzel kişilik, senelik olarak Emlak Vergisi ödemek zorundadır. Burada, taşınmazın kiralanmış olması aranmamaktadır. Aynı şekilde, taşınmazın satılması durumunda da elde edilen gelir, gelir vergisine tabi olacaktır.
İş Kurmak İçin Tabi Olunan Kanunlar:
Belçika’da yatırım yapan her yatırımcının uyması zorunlu olan Kanunlar vardır. Bunlar, işyerinin kanuni gereklerinden ticaret odaklı mevzuata kadar kapsamı geniş olan Ticaret Kanunu, gerekli izinleri almak üzere Çevre Kanunu, adil ve rekabetçi ortamı korumak üzere uygulanan Rekabet Kanunlarıdır.
BELÇİKA’DA VERGİLENDİRME
Kişisel Gelir Vergisi
Belçika’da kişilerin vergilendirilecek meblağ üzerinden gelir vergisi oranı, % 25 ila % 50 arasında değişmektedir. Belçika’da yerleşik şahıslar, dünya üzerindeki tüm gelirlerinden vergiye tabidirler. Burada yerleşik şahıs, Belçika’da yaşamını sürdüren veya ekonomik kazanç merkezi olan kişi demektir. Yerleşik olmayanlar, Belçika’daki faaliyetleri sonucu kazandıkları gelir üzerinden yerleşik olmayan gelir vergisi ödemek durumundadırlar.
Burada vergiye tabi meblağ, vergi mükellefinin her türlü gelirinin toplamı ile hesaplanır. Ancak, net vergilendirilecek tutar, elde edilen gelirin cinsine bağlıdır. Her türlü indirimden sonra, yerleşik vergi mükellefi, 4 çeşit gelirden dolayı vergilendirmeye tabidir: taşınmaz maldan gelir, şahsına ait taşınabilir maldan (örneğin hisse senetleri) gelir, herhangi bir işten veya meslekten elde edilen gelir ve diğer gelirler. Yerleşik olmayan vergi mükellefleri için de özel uygulamalar mevcuttur.
Belçika’da gelir vergisi hesaplamalarında, vergi mükellefi, eşi ve bakmakla yükümlü olduğu çocuklarının toplam gelirleri esas alınır. Götürü usulde vergilendirme de mümkündür. Ancak, gelir vergisine tabi tutarın büyük olduğu durumlarda, götürü usülde vergilendirme yapılamamaktadır.
Kurumlar Gelir Vergisi
Belçika’da uygulanan kurumlar vergisi oranı genel olarak % 33,99’dur. Ancak, bazı durumlarda (örneğin şirket hisselerinin % 50’sinden fazlası gerçek kişilere aitse ve şirketin vergilendirilebilecek toplam geliri 322,500 Avro’yu geçmiyorsa), daha düşük bir oran olan % 24,98 uygulanmaktadır. Tüzel kişiliğe sahip şirketler ve kar amacı güden, Belçika’da ana merkezleri, yönetim birimi veya kayıtlı ofisi olan kuruluşlar, Belçika kurumlar vergisi hükümlerine tabidirler. Belçikalı olmayan firmaların Belçika’da kayıtlı şubeleri de, yerleşik olmayan kurumlar gelir vergisi ödemekle yükümlüdür.
Belçikalı firmalar, tüm dünya üzerinde kazandıkları toplam gelirleri üzerinden vergi ödemek zorundadırlar. Ancak, başka bir ülkede faaliyet gösteren şubenin gelirleri, eğer bahsekonu ülke ile Belçika arasında çifte vergilendirmenin düzenlenmesine yönelik bir anlaşma var ise, o zaman toplam gelirlerden bu şubenin gelirleri düşülerek vergi matrahı bulunur. Belçikalı şubeler, sadece Belçika kaynaklarından elde ettikleri gelirler ile yükümlüdürler. Bir şirketin vergilendirmeye esas geliri; dağıtılmamış kazançlar, düşülemeyen kazançlar ve hissedarlara dağıtılan kar payının toplamı üzerinden hesaplanır.
Vergilendirmeye esas toplam gelirden; Belçika ile arasında çifte vergilendirmeyi önlemeye yönelik anlaşma olan ülkede bulunan şubeler vasıtasıyla elde edilen kazançlar, bağışlar, ilave personel, pay dağıtımı ve önceki yıla ait zararlar düşülebilir.
Yapılan harcamaların, ödeme yapılan taraf belli ise ve ticari faaliyetler ile ilgili olarak yapıldığı gösterilebiliyor ise, genel olarak, bu tutar vergilendirilecek meblağdan düşülebilmektedir. Bazı özel harcamaların ise bir kısmı veya hiçbiri, gider olarak gösterilemez ve ödenmesi gereken vergiden düşürülemez.
Katma Değer Vergisi
Mal veya hizmet alım satımı ile uğraşan her türlü tüzel veya gerçek kişi, katma değer vergisine tabidir. Belçika içinde mal ve hizmet satışı, Avrupa Birliği dışından Belçika’ya mal ithalatı ve Birlik içindeki malların Belçika’da satın alımı, katma değer vergisine tabidir. Ancak, KDV’den bazı muafiyetler de mümkündür ve bu muafiyetler KDV koduna göre belirlenmektedir.
KDV oranları, % 0, % 6, % 12 ve % 21 olmak üzere 4 ayrı orandadır. En çok kullanılan oran, % 21’dir.
Teşvikler
Belçika’da değişik mali, yarı mali ve finansal teşvikler mevcuttur. Bunlar ya bölgesel yönetimler ya da federal yönetimler tarafından idare edilmektedir. Bazı önemli teşvikler;
• vergi,
• araştırma ve geliştirme faaliyetleri,
• istihdam
• küçük ve orta ölçekli işletmeler
için uygulanmaktadır. Bunlarla birlikte, yatırım, ihracat ve çevre ile de ilgili teşvikler verilebilmektedir.
Konu ile ilgili olarak ayrıca aşağıdaki adreslerden ve linklerden bilgi temin edilebilmektedir.
Federal Düzeyde:
- http://www.belgium.be/en/economy/financing_a_company/index.jsp
– Federal Ekonomi Bakanlığı (Federal Public Service Economy)
Yabancı Sermaye Bölümü (Service For Foreign Investments)
Rue du Progres 50
B-1210 Brussels
Tel: +32 2 277 78 08
277 60 60
Faks: +32 2 277 53 06
e-mail: [email protected]
www.investinbelgium.fgov.be
- Federal Maliye Bakanlığı (Federal Public Service Finance)
Yabancı Yatırımlar Maliye Bölümü (Fiscal Department for Foreign Investments)
Rue Marie-Therese 1 – box 4
B-1000 Brussels
Tel: +32 2 579 38 66
e-mail: [email protected]
www.fiscus.fgov.be
- Bölgesel Düzeyde:
- Flaman Bölgesi: Flaman Yatırım ve Ticaret Kuruluşu (Flanders Investment and Trade)
Gaucherestraat 90 B-1030 Brussels
Tel:+32 2 504 88 71
Faks: +32 2 504 88 70
e-mail: [email protected]
www.fitagency.be
- Valon Bölgesi: Office For Foreign Investors in Wallonia
Rue J.Materne 115 B-5100 Namur
Tel: +32 81 33 28 50
Faks: + 32 81 33 28 69
e-mail: [email protected]
www.ofisa.be
- Brüksel Bölgesi: Brussels Enterprise Agency
Tour and Taxis
Avenue du Port 86 c box 211
1000 Brussels
Tel: +32 2 422 00 20
Faks: +32 2 422 00 43
www.bea.irisnet.be
Benzer Konular:
- İRAN’DA ŞİRKET KURMAK
- BULGARİSTAN’DA ŞİRKET KURMAK
- FRANSA’DA ŞİRKET KURMAK
- Romanya’dan Şirket Kurmak
- FİNLANDİYA’DA ŞİRKET KURMAK
Ankara İrtibat Telefonu : (+90 312) 344 98 22 - © 2011 Tüm Hakları Saklıdır.