RÜÇHAN HAKKI NEDİR?

Rüçhan hakkı, yeni pay senedi çıkarmak sureti ile (bedelli) yapılan sermaye artırımı sonucunda ortaya çıkacak yeni paylardan öncelikli olarak mevcut pay sahiplerinin sermaye payları ile orantılı olarak satın alım hakkını ifade etmektedir. Genel kurulun esas sermayenin artırılmasına ilişkin kararında aksine bir hüküm yoksa pay sahiplerinden her biri yeni hisse senetlerinden şirket sermayesindeki payları ile orantılı miktarını alabilirler (TTK md. 394).

Anonim şirketlerde mevcut ortakların sermaye artırımı sonrasında ortaklık oranının değişmemesi için rüçhan hakkının kullanımı önem arz etmektedir. Örneğin, itibari değeri 10 TL olan 5.000 paydan oluşan toplam 50.000 TL sermayesi bulunan (XYZ) A.Ş’nin ortağı (A) 1.000 paya sahipse, (A) şirketin %20 (1.000/5.000) ortağıdır. (XYZ) A.Ş’nin sermayesini 100.000 TL’ye çıkarması ve artırımın, itibari değeri 10 TL olan toplam 5.000 adet yeni pay çıkarılması sureti ile yapılması durumunda (A) bu artırımda mevcut hissesiyle orantılı olarak % 25 oranında (1.000 adet yeni pay) rüçhan hakkına sahiptir. Ortak (A) rüçhan hakkını kullandığı takdirde toplam sermayesi 100.000 TL olan ve itibari değeri 10 TL den toplam 10.000 paydan oluşan şirkette 2.000 pay karşılığı yine %20 ortak olarak kalabilecektir. Rüçhan hakkını kullanmadığı takdirde (A)’nın payı 1.000 adet olarak kalacağından yeni durumda (A)’nın şirketteki payı %10’a (1.000/100.000) düşecektir.

Şirket yönetim kurulunca bu hakkın kullanılması için TTK’nın 394. maddesi hükmü gereğince pay sahiplerine yeni pay alma haklarını kullanabilmeleri için asgari 15 günlük süre tanınması ve bu hususun ilan edilmesi gerekmektedir. Rüçhan hakkının kullanılması, beyan ve iştirak taahhütnamesi imzalanması yolu ile ve tek taraflı irade beyanı ile gerçekleşir. TTK’nın 394. maddesine uygun olmak koşulu ile kullanılan bu hak şirketin kabulüne bağlı değildir. Diğer bir ifadeyle, genel kurulun sermaye artırımı kararı ile rüçhan hakkı soyutluktan çıkan ve ortaklığa karşı ileri sürülebilen somut bir hak haline dönüşür. Şayet bu şekilde somutlaşan bir rüçhan hakkının kullanılması şirket yönetim kurulunca yasal nedenler dışında şu veya bu sebeple önlenmeye ve bu şekilde ihlal edilmeye kalkışılırsa hiç kuşkusuz yeni pay alma hakkı sahibi olan ortağın da bu ihlale karşı rüçhan hakkının korunmasını dava yolu ile isteme hakkı vardır.