Japonya’da Şirket Kurmak

 Doğrudan Yabancı Yatırım Tanımı: Japonya’da doğrudan yabancı yatırım, (Japonya’da yerleşik olmayan) bir yabancı yatırımcı tarafından iş yapmak amacıyla şirket kurmak, mevcut bir şirketin hisselerini satın almak ve bir şirketin yönetimine katılmak amacıyla uzun vadeli kredi sağlamak şeklinde özetlenebilir. Kambiyo ve Dış Ticaret Kanunu, şirket yönetimine katılmak amacını taşımak kaydıyla, aşağıdaki işlemleri doğrudan yabancı yatırım olarak tanımlamıştır:

 Halka açık olmayan bir şirketin hisselerinin satın alınması, (yabancı yatırımcılar arasındaki işlemler doğrudan yabancı yatırım sayılmaz)
 
 Japonya’da yerleşik bir yabancının, halka açık olmayan bir şirketteki hisselerini yerleşik olmayan bir yabancıya transferi,
 
 Herhangi bir şirketin %10’un üzerinde hisselerinin yabancı yatırımcılar tarafından satın alınması, (%10’un altında kalan işlemler, Kambiyo mevzuatına göre sermaye hareketleri olarak değerlendirilir)
 
 Yabancı hissedarların oranının 1/3’ü geçtiği durumlarda, bir şirketin ana faaliyet alanının, amaç ve konusunun değiştirilmesi kararı,
 
 Yerleşik olmayan bir gerçek kişi veya yabancı bir tüzel kişilik tarafından yeni bir şirket veya şube kurulması,
 
 Dış Kredi temini, (1-5 yıl vadeli, ve en az 200 milyon Yen tutarındaki krediler, veya 5 yıldan uzun, en az 100 milyon Yen tutarındaki krediler)
 
 Belli şartları taşıyan şirket tahvillerinin satın alınması.

Hisseleri sermaye piyasalarında işlem gören halka açık şirketlerin %10’un üzerinde hisse senetlerinin menkul kıymetler borsalarından satın alındığı durumlarda, işlemin doğrudan yabancı yatırım sayılabilmesi için Japon Merkez Bankası (Bank of Japan-BOJ)’a başvurarak hisse alımının kaydettirilmesi gerekmektedir. Japonya ile Türkiye arasında yapılan yatırımlarda hangi varlıkların sermaye olarak kabul edilebileceği, ve iki ülke yatırımcılarının haklarını belirleyen unsurlae Japonya ile imzalanan Yatırımların Karşılıklı Teşviki ve Korunması Anlaşması ile belirlenmiştir.

Yabancı Yatırımcılara Kısıtlı Olan Sektörler
 
    Japonya’da son yıllarda hızlı bir deregülasyon yaşansa da, bazı sektörlerde yabancı yatırımcılara yönelik kısıtlar devam etmektedir. Bu kısıtlamaların başlıcaları şu şekilde özetlenebilir :

 

Balıkçılık : Balıkçılık Kanunu’na göre, yabancı kişi ve şirketler Japonya’da balıkçılık ile iştigal edemezler

Telsiz yayın : Radyo Kanunu’na göre, yabancı kişi ve şirketler ile, yabancıların hisse oranı, veya yönetimdeki oy oranının %33’ten fazla olduğu durumlarda telsiz yayın yapma lisansı verilmez.

Lisanslı kargo ve ulaştırma hizmetleri : Kargo/Ulaştırma İş Kanunu’na göre,  yabancı kişi ve şirketler ile, yabancıların hisse oranı, veya yönetimdeki oy oranının %33’ten fazla olduğu durumlarda, bu şirketlere hava veya deniz taşımacılığı ile iştigal etmek istedikleri takdirde, Japon şirketlerinden daha kısıtlı bir lisans verilebilir.

Hava taşımacılığı : Sivil Havacılık Kanunu’na göre, yabancı kişi ve şirketler ile, yabancıların hisse oranı, veya yönetimdeki oy oranının %33’ten fazla olduğu durumlarda, bu şirketlerin uçaklarına yurt içi uçuşlar için müsaade edilmez.

Televizyon yayıncılığı : Radyo Kanunu’na göre, yabancı kişiler, şirketler, devletler ile, yabancıların hisse oranı, veya yönetimdeki oy oranının %20’den fazla olduğu durumlarda yayıncılık lisansı verilmez. Ayrıca, yayıncılıkla ilgili diğer destek hizmetlerinde de yabancı kişi ve şirketler ile, yabancıların hisse oranı, veya yönetimdeki oy oranının %33’ten fazla olduğu durumlarda müsaade verilmez.

Bankacılık Kanunu’na göre, yabancı bir banka, sigorta veya menkul kıymetler şirketi, Finansal Hizmetler Ajansı’ndan (Financial Services Agency–FSA) lisans almak şartıyla faaliyette bulunabilir. Ayrıca, sözkonusu yabancı şirketler Japon finansal kuruluşlarının hisselerini de satın alabilirler, ancak bir Japon bankasının %50’den fazlasının satın alınacağı durumlarda bankacılık lisansı için, satın alan bankanın ülkesindeki banka satın almayla ilgili mevzuatta mütekabiliyet şartı aranır.

Yabancı kişi ve şirketlere madencilik ruhsatı verilmez. Ancak madencilik ruhsatı olan bir Japon firmasının yabancı kişi veya şirketlerce satın alınmasında bir engel yoktur ve ruhsat geçerliliğini korur.

NTT (Japon Telgraf ve Telefon) şirketindeki yabancı payı %20’yi geçmemek şartıyla, telekomünikasyon sektöründeki kısıtlar kaldırılmıştır.

      Ön İzin Gerektiren İş Alanları

            Aşağıda belirtilen iş alanlarında, hem Japon hem de yabancı yatırımcılar için merkezi veya yerel yönetimlerden önceden izin/lisans alınması gerekmektedir:

FAALİYET   İZİN MERCİİ

 

Bankacılık ve sigortacılık
 Finansal Servisler Ajansı (FSA)
 
Menkul Kıymetler
 Maliye Bakanlığı Yerel Büroları
 
Eczane, tıbbi gereçler ticareti, hastane ve klinik işletme
 Sağlık Bakanlığı, Halk Sağlığı Merkezleri
 
Kozmetik ve tedavi amaçlı olmayan ilaç ticareti, bakım hizmetleri
 Yerel (prefectural) Yönetimler
 
Restoran işletmesi
 Polis Merkezleri
 
Gıda/yiyecek ticareti
 Halk Sağlığı Merkezleri
 
Otel işletmeleri
 Halk Sağlığı Merkezleri
 
Eğlence merkezleri
 Yerel (prefectural) Yönetimler
 
Seyehat Acentalığı
 Yerel (prefectural) Yönetimler
 
Telekomünikasyon ve yayıncılık hizmetleri
 Posta Hizmetleri Ajansı
 
Atık imha işleri
 Yerel (prefectural) Yönetimler
 
İnsan kaynakları yönetim/danışmanlığı
 Kamu İş Güvenliği Ofisleri
 
Elektrik üretimi/iletimi/dağıtımı
 Ekonomi, Ticaret ve Sanayi  Bakanlığı (METI)
 
Petrol ithalatı, dağıtımı ve perakendeciliği
 METI
 

    Kuruluş Öncesi/Sonrası Bildirim Gerektiren Durumlar
 

            Japonya Kambiyo ve Dış Ticaret Kanunu, ölçülü bir dış ödemeler dengesini, istikrarlı bir kuru gözeten, dış ticaret, yatırımlar ve diğer para transferlerini minimum müdahele ile kontrol etmeyi hedefleyen bir Kanun olarak tanımlanmıştır. Bu Kanun, en son halini 1997’de yapılan bir revizyonla almış olup, birçok kısıtlama kaldırılmış ve ön izinlerin çoğunluğu sonradan bildirimler ile değiştirilmiştir.

 

            Kambiyo mevzuatına göre, yabancı bir yatırımcı (şirket ya da yerleşik olmayan bir kişi), yeni kurulan veya iştirak edilen bir şirkette %50’nin üzerinde hisseye veya yönetimde oy oranına sahip olduğunda, bir ön bildirim ve/veya kuruluş sonrası bildirim gerekmektedir. Bildirim gerektiren durumlar şu şekilde sıralanabilir :

 

 Şirket hisselerinin satın alınması, (yabancı yatırımcılar arasında gerçekleşen işlemler hariç)
 
 Şube kurulması veya kurulu bir şirketin amaç ve konusunun tadili,
 
 Bir Japon kuruluşuna, 1-5 yıl vadeli ve 200 milyon yen’in üzerinde; veya, 5 yıldan uzun vadeli, 100 milyon Yen’in üzerinde kredi sağlanması,
 
 Şirket tahvillerinin satın alınması.
 

 Doğrudan yatırımların çoğunda, yatırım sonrası bir bildirim yeterli olmaktadır. Ancak, milli güvenlik, halk sağlığı ya da stratejik sektörlerde (silah, uzay, nükleer, petrol, vb) ön bildirim şartı aranır. Gerek ön, gerekse sonradan bildirimler için başvurular Japonya Merkez Bankası’na (Bank of Japan)  yapılır, ve Bank of Japan vasıtası ile Maliye Bakanlığı ve ilgili Bakanlıklara başvuru ulaştırılır. Sonradan bildirimler, işlemden sonraki 15 gün içinde yapılabilir, ancak ön bildirimler için 3 ay önceden başvuru yapılması tavsiye edilmektedir. Eğer yabancı yatırımcı, bir tüzel kişilik veya Japonya’da yerleşik olmayan bir kişi ise, başvurunun vekalet sahibi yerleşik bir kişi eliyle yapılması gerekir. Ön bildirimlerde, ilgili Bakanlıklar kambiyo mevzuatı ve yetki alanları çerçevesindeki görüşlerini Bank of Japan’a iletirler ve Bank of Japan da yatırımcıyı bilgilendirir. 

 Japonya Ticaret Kanunlarında Yer Alan Şirket Çeşitleri
 

Japonya ticari kanunları, 4 değişik çeşit şirket kurulabilmesine olanak tanımaktadır. Bu şirket çeşitleri,

 

 Gomei Kaisha (Şahıs Şirketi)
 
 Goshi Kaisha (Şahıs Şirketi)
 
 Yugen Kaisha (Limited Şirket)
 
 Kabushiki Kaisha (Anonim Şirket)
 olarak tanımlanmıştır. İlk iki şirket çeşidi, (Gomei Kaisha ve Goshi Kaisha) daha ziyade şahıs şirketi veya adi şirket şeklinde tanımlayabileceğimiz yapıda, hissedarların sınırsız sorumluluğa sahip olduğu şirket çeşitleridir ve yabancı yatırımcıların bu şekilde şirketleşmesi yolu açık değildir.

 kabukishi Kaisha, Türk Mevzuatı ile karşılaştırdığımızda, anonim şirkete karşılık gelen, borçların sermaye ile sınırlı olduğu bir yapılanma olup, halka açık, büyük şirketler tarafından tercih edilir. Ticaret Kanunu bu şirketler için hisse transferi, yönetim kurulu, denetim gibi ana ilkeleri belirler.

 Yugen Kaisha ise, ayrı bir kanunla tanımlanmış, Türk Mevzuatı ile karşılaştırıldığına limited şirkete karşılık gelen bir yapılanmadır ve daha ziyade halka açık olmayan, küçük ve orta ölçekli kuruluşlar tarafından tercih edilir.  

 

Yabancı Yatırımcılar Hangi Şekilde Faaliyet Gösterebilir?
 

Yabancı yatırımcıların Japonya’da faaliyet gösterebileceği başlıca dört çeşit ticari yapılanma vardır;

 

 İrtibat bürosu : İrtibat büroları, sadece pazar araştırmaları, bilgi toplama, iş irtibatları gibi konularda çalışabilir, ancak ticari bir faaliyetle iştigal edemezler. İrtibat bürolarının herhangi bir kamu kuruluşuna karşı rapor verme sorumluluğu olmadığı gibi, vergi yükümlülüğü de bulunmamaktadır.
 
 Şube : Şubeler, kurulu bir yabancı şirketin Japonya içinde ticari faaliyet gösteren birimleridir. Şubelerin vergi yükümlülükleri vardır ve Kambiyo ve Dış Ticaret mevzuatı çerçevesinde ilgili birimlere kayıt ve bildirim zorunlulukları bulunmaktadır.
 
 Limited Şirket (Yugen Kaisha) : Ayrı bir tüzel kişiliği bulunan, Japon Kanunlarına göre kurulmuş limited şirketlerdir.
 
 Anonim Şirket (Kabushiki Kaisha) : Ayrı bir tüzel kişiliği bulunan, Japon Kanunlarına göre kurulmuş anonim şirketlerdir.
 İrtibat Bürosu
 

İrtibat büroları, yukarıda değinildiği gibi Japonya içinde hiç bir ticari faaliyette bulunamazlar. İrtibat büroları, bir ofis kiralandıktan ve temsilci atandıktan sonra hemen faaliyete geçebilir; herhangi bir kamu kuruluşundan izin veya lisans alınması zorunluluğu bulunmamaktadır. Japonya Kambiyo ve Dış Ticaret mevzuatına göre de irtibat büroları doğrudan yatırım sayılmadığı için, herhangi bir bildirimde bulunulması gerekmemektedir. Ancak, yabancı banka ve menkul kıymetler şirketlerinin irtibat bürolarının Japon Maliye Bakanlığı’na düzenli bir rapor vermesi gerekmektedir. 

 

            İrtibat bürosu yetkilisinin oturma izni alabilmesi için aşağıdaki şartların yerine gelmesi gerekmektedir;

  Büro adresi ile kişinin ikamet adresinin farklı olması,
 
 Büro yetkilisi Japon vatandaşı veya yerleşik kişi değil ise, büroda en az iki Japon vatandaşı veya yerleşik kişinin çalıştırılması,
 
 Eğer büro yetkilisi bir yıldan uzun süredir Japonya’da bulunuyor (başka bir firmada çalışıyor) ise, Japon vatandaşı/yerleşik kişi çalıştırma şartı aranmamaktadır.
 Eğer irtibat bürosu personel çalıştıracaksa, bu personel için İş Standartları Denetleme Ofisine, İş Güvenliği Bürosuna ve Sosyal Güvenlik Ofisine başvurmak durumundadır.

Şubeler
 Japonya’da şube kurmak için, öncelikle şube sorumlusunun atanması, şube faaliyetlerinin yürütüleceği ofisin belirlenmesi, ve şubenin Hukuki İşler Bürosu (Legal Affairs Bureau – LAB)’na kaydolması gerekmektedir. Şube kuruluşunun basit şeması aşağıdaki şekilde olup, şube kurma işlemleri ortalama 1,5-2 ay sürmektedir.

Şube sorumlusunun atanması – ofisin kiralanması
 
Faaliyetin ön bildirim gerektirmesi halinde Bank Of Japan’a başvurulması
 
Şubenin kurulması
 
Konsolosluktan onaylı bir niyet mektubunun hazırlanması
 
Legal Affairs Bureau (LAB)’ya kayıt işlemi
 
Bank Of Japan’a bildirimde bulunulması (15 gün içinde)
 
Vergi ve istihdamla ilgili kayıt işlemleri 

LAB’ya başvuru sırasında gereken belgeler şunlardır;

  Şubenin genel merkezinin varlığını tevsik edici belgeler, (ülkesinde kurulu olduğuna dair dokümanlar)
 
 Japonya’daki temsilcinin yetkili olduğuna dair belge,
 
 Ana şirketin faaliyet konularını gösterir şirket ana sözleşmesi.
 

 Yukarıda belirtilen belgelerin ilgili makamlar veya Japonya’daki Konsolosluk tarafından tasdiki gerekmektedir.

 Şube yetkilisinin yabancı bir şahıs olması mümkün olmakla beraber, Japon Adalet Bakanlığı Japon vatandaşı veya Japonya’da yerleşik bir kişinin daha yetkili olarak atanmasını gerekli kılmaktadır. Legal Affairs Bureau’ya kayıt sırasında, şirket yetkililerinin tasdikli imza ve mühür örneklerini de kaydettirmesi gerekmektedir. (Not : Japonya’da şahısların imza yerine geçen bir mühür yaptırması ve imza yerine kullanması gerekmektedir. Ancak, yabancı şahıslar bu uygulamadan muaf olmakta, ve imzaları geçerli kabul edilmektedir.)

 Japonya’da şube kuruluşu, doğrudan yabancı yatırım sayılmaktadır. Şube, Japonya’daki faaliyetlerinden elde ettiği gelir üzerinden vergi ödeyeceği için, gerekli yerel ve merkezi vergi bürolarına kaydolmak ve rapor vermek durumundadır. Şube ayrıca çalıştırdığı personel için İş Standartları Denetleme Ofisine, İş Güvenliği Bürosuna ve Sosyal Güvenlik Ofisine kaydolmak durumundadır.

 Kambiyo mevzuatına göre, bir şubenin faaliyetlerinin ana merkez tarafından finanse edilmesi tamamen serbesttir. Ancak bu finansman dış kredi şeklini alırsa, Bank of Japan’a bildirimde bulunulması gerekir.

Anonim Şirketler
 

Japonya’da Anonim Şirket (Kabushiki Kaisha) kuruluşu uzun ve masraflı bir prosedür gerektirmektedir. Anonim Şirketin ortakları hem gerçek, hem de tüzel kişilik olabilir ve kurucu ortak sayısı konusunda bir sınır bulunmamaktadır. Tek bir yabancı yatırımcı, hisselerin %100’üne sahip olduğu bir anonim şirket kuruluşunu gerçekleştirebilir. Bir anonim şirket kuruluşu için minimum 10.000.000 Japon Yeni sermaye şartı bulunmaktadır; ancak Şubat 2002’de yapılan bir değişiklik ile, Japon Ekonomi, Ticaret ve Sanayi Bakanlığı’nın (METI) iznini almak kaydı ile, bu sermayenin ödenmesi 5 yıla kadar yayılabilmektedir. Her bir hissenin nominal bedeli, en az 50,000 Japon Yeni olmak zorundadır.

 Yeni kurulacak şirketin ismi için bir araştırma yapılarak, aynı veya çok yakın isimde başka bir şirket bulunmamasına dikkat edilmelidir. Şirket ana sözleşmesinin hazırlanıp bir noter tarafından tasdik edilmesi gerekmektedir; bu aşamada, kurucuların ve yetkili temsilcilerin de mühür (yabancılar için imza) tasdikleri yapılır. Yabancı yatırımcılar, ayrıca onaylı bir niyet mektubu da sunmak durumundadır. Kurucular, bu aşamada şirket sermayesindeki paylarına denk gelen miktarı bankada bloke ettiklerine dair belgeleri de sunmak zorundadır. Anonim şirket kuruluşu bir doğrudan yatırım sayıldığından, kayıt işleminden sonraki 15 gün içinde Bank of Japan’a bildirimde bulunmak gerekmektedir. Şirket ayrıca, vergi ve istihdamla ilgili yerel ve merkezi ofislere de kaydolmak zorundadır.

 Anonim şirket kuruluşunun basit şeması, aşağıdaki şekildedir:

 ·  Aynı/benzer isimde şirket olup olmadığının araştırılması

·  Şirket ve temsilcileri için mühür yaptırılması

·  Sermaye blokajı için bankanın seçilmesi

·  Şirket ana sözleşmesinin hazırlanması

 
 
Faaliyetin ön bildirim gerektirmesi halinde Bank Of Japan’a başvurulması
 
Şirket hisselerinin kaydettirilmesi
 
Anasözleşmenin noterde onaylanması
 
(Varsa) Ayni sermayenin tescili
 
Hisse tutarlarının bloke edilmesi
 
Yönetici ve deneticilerin atanması
 
Yönetici ve deneticilerin ilk toplantılarını yapmaları ve şirket kuruluş ve sermayenin ödenmesi işlemleri tutanaklarının hazırlanması 
 Legal Affairs Bureau (LAB)’ya tescil işlemi
 
Bank Of Japan’a bildirimde bulunulması (15 gün içinde)
 
Vergi ve istihdamla ilgili kayıt işlemleri
             Yukarıdaki şemada gösterilen anonim şirket kuruluş işlemleri yaklaşık 2,5-3 ay sürebilmekte olup, kuruluşla ilgili bir takım masraflar da sözkonusudur. Bu masrafların dağılımı;

  Ana sözleşmenin onaylanması sırasında 40,000 Japon Yeni Damga Vergisi ve 50,000 Japon yeni komisyon alınması,
 
 Sermayenin blokajı sırasında, toplam sermayenin %0,25’i tutarında komisyon alınması,
 
 Şirket tescili sırasında, sermayenin %0.7’si oranında lisans vergisi tahsili
 şeklindedir. Bu masraflar, minimum 300,000 Japon Yeninden başlayarak, şirket sermayesine paralel olarak artabilmektedir.

Limited Şirketler
 

            Japonya’da Anonim Şirket kuruluşu zor ve yüksek maliyet/sermaye gerektiren bir prosedür olduğundan, Ticaret Kanunu’ndan ayrı bir mevzuat ile Limited Şirket (Yugen Kaisha) sistemi getirilmiştir. Limited Şirketler, Küçük ve Orta Ölçekli firmalar (KOBİ’ler) için daha uygun bir yapılanma şekli olup, Anonim Şirketlerden temel farklılıkları şu şekilde özetlenebilir :

 

 Anonim Şirketlerde hissedar sayısı için bir sınırlama yokken, Limited Şirketlerde maksimum 50 hissedar olabilmektedir.
 
 Limited Şirketler için gerekli minimum sermaye 3,000,000 Japon Yen’idir. Bir hissenin nominal bedeli, yine en az 50,000 Japon Yeni olmak zorundadır. (Japon Ekonomi, Ticaret ve Sanayi Bakanlığı’nın (METI) iznini almak kaydı ile, bu sermayenin ödenmesi 5 yıla kadar yayılabilmektedir.)
 
 Hissedarların yönetim üzerindeki hakları ve yetkileri, Anonim Şirkete göre daha kısıtlıdır.
 
 Bir anonim şirket en az üç direktör ve bir yetkili denetçi gerektirirken, Limited Şirketler için bir direktör yeterli olmaktadır.
 
 Anonim Şirket hisselerinin üçüncü kişiler arasında transferi serbestçe yapılabilirken, Limited Şirket hisselerinin mevcut hissedarlar dışında birisine transferi için ortaklar kurulunun kararı gerekir.
 

Aşağıdaki şemada özetlenen bir limited şirket kuruluşu, yaklaşık 1,5-2 ay sürmektedir. Anonim Şirket kuruluşuna göre en büyük farklılık, hisselerin önceden kaydettirilmemesi ile, şirket kayıt işlemlerinden önce yönetici ve denetçilerin atanması ve ilk toplantılarını gerçekleştirme zorunluluğu olmamasıdır. Anonim Şirketlerde olduğu gibi, bir yabancı yatırımcı hisselerinin %100’üne sahip olacağı bir Limited Şirket kurabilir. Limited Şirket kuruluşu için de Anonim Şirkettekine benzer bazı masraflar sözkonusur;

 Ana sözleşmenin onaylanması sırasında 40,000 Japon Yeni damga vergisi ve 50,000 Japon yeni komisyon alınması,
 
 Sermayenin blokajı sırasında, toplam sermayenin %0,25’i tutarında komisyon alınması,
 
 Şirket tescili sırasında, sermayenin %0.7’si oranında lisans vergisi tahsili.
 Bu masraflar, minimum 200,000 Japon Yen’inden başlayarak, şirket sermayesine paralel olarak artabilmektedir.

 

·     Aynı/benzer isimde şirket olup olmadığının araştırılması

·    Şirket ve temsilcileri için mühür yaptırılması

·    Sermaye blokajı için bankanın seçilmesi

·    Şirket ana sözleşmesinin hazırlanması

 
 
Faaliyetin ön bildirim gerektirmesi halinde Bank Of Japan’a başvurulması
 
Anasözleşmenin noterde onaylanması
 
Hisse tutarlarının bloke edilmesi/ayni sermayenin kaydı
 
Legal Affairs Bureau (LAB)’ya tescil işlemi
 
Bank Of Japan’a bildirimde bulunulması (15 gün içinde)
 
Vergi ve istihdamla ilgili kayıt işlemleri
  
Ayni Sermaye
 
Anonim şirket ve limited şirket kuruluşlarında, ana sözleşmede belirtmek kaydıyla, sermayenin bir bölümünü ayni sermaye olarak kaydettirmek mümkündür. Ayni sermayenin bedelinin belirlenmesini, şirket merkezinin bulunduğu mahalli mahkemelerin atayacağı bir avukat/denetmen yapmak zorundadır. Ayni sermaye tesbiti, duruma göre yaklaşık 1-2 ay sürebilmekte ve ücreti yatırımın tutarına göre 100.000-1,000,000 Japon Yeni arasında değişebilmektedir. Ancak, aşağıda bahsi geçen durumlarda ayni sermaye tesbiti için mahkemece hazırlanacak bir rapora gerek yoktur :

 

 Bahse konu sabit varlık, sermayenin %20’sini, veya 5 milyon Japon Yen’ini geçmiyorsa,
 
 Ayni sermayenin menkul değerler olması ve piyasalarda alım satımının yapılması durumunda, sözkonusu ayni sermaye tutarının piyasa değerini geçmemesi halinde,
 
 Ayni sermayenin gayrımenkul olması halinde, yetkili gayrımenkul eksperleri tarafından değer tesbitinin yapılması halinde.
 

 Bir şirketin bilançosunda yer alabilecek her türlü varlık, ayni sermaye olarak konulabilmektedir. Ancak, Japonya dışında bulunan varlık/gayrımenkullerin ayni sermaye olarak tesbiti, değerlemenin zorluğundan dolayı, pratikte kabul edilmemektedir.

 Çalışma Vizesi
 

            Japonya’da çalışma vizesine sahip olabilmek için, bir şirketin kurucusu veya ortağı olmak, Japonya’da şubesi/iştiraki olan bir şirket tarafından Japonya’ya atanmak ya da bir Japon şirketi tarafından istihdam edilmek gerekmektedir. Japonya’da çalışmasına izin verilen meslekler şunlardır;

 

 öğretim üyeliği,
 
 sanatçılık,
 
 dini hizmetler,
 
 gazetecilik,
 
 yatırımcı/yöneticilik (iş sahipliği),
 
 hukuki ve mali hizmetler,
 
 tıbbi hizmetler,
 
 araştırmacılık,
 
 öğretmenlik,
 
 mühendislik,
 
 beşeri ve uluslararası hizmetler (tercümanlık, tasarımcılık, vb.)
 
 şirket içi atamalar,
 
 vasıflı işçilik,
 
 stajyerlik.
 

          Bu şekilde çalışma vizesi almak isteyen bir kişi, Japonya Göçmenlik Büroları vasıtası ile bir Uygunluk Belgesi (Certificate of Eligibility) almak zorundadır. Bu belgenin başvurusu, Japonya’ya gelmeden, vekalet verilen bir kişi aracılığı ile de yapılabilmektedir. Uygunluk Belgesi alındıktan sonra, bulunduğu ülkede (veya Japonya’nın bir dış temsilciliğinde) Konsolosluk aracılığı ile çalışma vizesi alınarak Japonya’da ikamet hakkı edinilebilmektedir.

           Şirket içi transferlerde, Japonya’ya transfer olan kişinin “Uygunluk Belgesi” alabilmesi için aranan şartlar şunlardır :

  şirketin ana merkezi veya bir başka ülkedeki şubesinde en az bir yıldır çalışıyor olmak,
 
 iş tanımının gerektirdiği tecrübe ve niteliklere sahip olmak,
 
 benzer işte çalışan bir Japon vatandaşından daha az maaş almıyor olmak.
 

          Japonya’da bir iş kuran, veya bir şirkete ortak olan kişiler, Japonya’ya ilk girişini “kısa süreli kalış” şeklinde yapabilmektedir (Türk vatandaşları için 3 aya kadar vize uygulanmamaktadır). Bu süre içinde şirket kurma, ev ve ofis kiralama gibi faaliyetler yürütülebilmektedir. Şirket kuruluşu tamamlanıp tescil edildikten sonra, şirket ortağı olan kişi Uygunluk Belgesini alabilmektedir. Ancak, şirket hissedarları için, aşağıdaki şartların yerine getirilmesi gerekmektedir; 

 şirket merkezinin ikamet adresinden farklı bir yer olması, (ev-ofis tipi kuruluşlara olumlu yaklaşılmamaktadır)
 
 kurulan şirkette, yönetici/hissedarlar dışında en az iki kayıtlı çalışanın bulunması.
 

          Şirket kuruluşlarında da, hissedarlar tescil işlemi bitmeden Japonya’dan ayrılabilir. Uygunluk Belgesi vekalet verecekleri kişiler kanalıyla edinilebilir.