Son Haberler
Anasayfa / TÜRK TİCARET KANUNU (TTK) / YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA LİMİTED ŞİRKETLER İLE İLGİLİ DÜZENLEMELER

YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA LİMİTED ŞİRKETLER İLE İLGİLİ DÜZENLEMELER

GİRİŞ

Mevcut düzenlemede bir limited şirketin kurulması için gerekli olan en az iki kişi olma asgari sınırı kaldırılmıştır. Yeni düzenleme ile tek kişilik limited şirketlerin kurulması mümkün hale gelmiştir. Yeni düzenlemeye göre; tek kişilik limited şirket kurulması ya da sonradan ortak sayısının bire inmesi halinde bu durumunda keyfiyetin 7 gün içinde bağlı bulunduğu ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerekecektir. Söz konusu düzenlemenin 3. kişi alacaklıları koruyacağı öngörülmektedir. (Madde 574)

Tek ortaklı limited şirket yapısı ile şirketin pratikte daha işler bir hale kavuşması sağlanmaktadır. Mevcut düzenlemede ortaklardan birinin ayrılması durumunda yalnız kalan ortak en kısa zamanda ya yeni bir ortak bulacak ya da mevcut ortaklık türünü değiştirip adi şirket yapısı altında ticari hayatına devam edecektir. Ancak bu durum şirketle ticari ilişkide bulunan üçüncü kişilerin hukuk güvenliğini tehlikeye sokabilmesi ve şirketle fiili anlamda hiçbir ilgisi olmayan ve genellikle asıl ortağın aile üyelerinden biri olan kişilerin görünüşte ortak yapılması sorunları yeni TTK’da öngörülen bu değişiklik ile çözüme kavuş turulmuş olacaktır.

Yeni TTK’nın değişiklik getirdiğinden bahsedebiliriz. Yeni TTK’da limited şirket için aranan asgari sermaye 5.000 TL’den 10.000 TL’ye çıkarılmıştır. Mevcut düzenlemede yer alan sermayenin taksitle ödenmesine ilişkin hüküm ve buna bağlı olarak temerrüt hükümleri ortadan kaldırılmıştır. Bu sayede söz konusu payın bir defada ödenmesi öngörülmüştür. Öte yandan, esas sermaye payının nama yazılı senede bağlanması da mümkün hale gelmektedir. (Madde 580)

Yeni TTK’da şirket sözleşmesinde bulunması gereken kayıtlar bakımından ikili bir ayrım mevcuttur. Buna göre esas sözleşmede, zorunlu kayıtlar ve şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı olan kayıtlar başlıkları altında ikili bir düzenleme yapılmıştır. Yeni TTK’nın 577. maddesinde düzenlenen bu ikinci ayrımın yeni düzenlendiğini ve yeni bir sistemin öngörülerek yapıldığından bahsedebiliriz. Bu yeni sistem, şirket sözleşmelerinin bilinçli bir şekilde hazırlanması gereğini ortaya çıkarmaktadır. Söz konusu maddenin içeriğinden

anlaşılacağı üzere;

• Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni düzenlemeden ayrılan hükümler,

• Ortaklara veya şirkete esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilme, önalım ve alım hakları tanınması,

• Kanunda veya şirket sözleşmesindeki yükümlülüklerinin hiç ya da zamanında yerine getirilmemesi halinde sözleşme cezası hükümleri,

• Genel Kurulda, karar almaya, oy hakkına ve oy hakkının hesaplanmasına ilişkin kanuni düzenlemeden ayrılan hükümler,

• Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasına ilişkin yetki hükümleri,

• Ortağın şirketten çıkarılması hakkında özel sebepler.Yeni TTK’nın söz konusu maddesinde sınırlı sayıda sayılan bu hükümlerin esas sözleşmede öngörülmesi halinde bağlayıcı olacağı kabul edilmektedir.Öte yandan, anonim şirketin denetçiye ve işlem denetçileriyle denetime ve özel denetime ilişkin hükümleri limited şirkete de uygulanır. Bu itibarla ana sözleşmelerdedenetçi müessesesine ilişkin hükümlerin de yer alması gerekmektedir.

Limited şirketin idaresinde görev alacak müdürlerin hukuki ve cezai sorum lulukları ile ilgili olarak Yeni TTK’nın anonim şirketler ile ilgili bölümüne atıf yapıldığı görülmektedir. Hükme göre; limited şirket müdürleri ile anonim şirketlerin Yönetim Kurulu üyelerine hukuki ve cezai sorumluluk bahsinde aynı hükümlerin uygulanacağı öngörülmüştür. Ayrıca mevcut kanunda olmayan yeni bir hükümle müdürlerin devredilmez ve vazgeçilmez görevleri sınırlı sayıda sayılmış ve bu sayede müdürlerin yetki sınırları açıkça ortaya konmuştur. (Madde 623), (Madde 625)

Limited Şirket , kanuna uygun olarak düzenlenen şirket sözleşmesinde, bir veya daha çok kurucu ortağın, limited şirket kurma iradelerini açıklayıp, en az 10.000 TL (Bakanlar Kurulunca 10 katına kadar arttırılabilir) sermayenin tamamını şartsız taahhüt etmeleri ve nakit kısmı hemen ve tamamen ödemeleriyle kurulur . Tescil süresi 30 gündür. Esas Sözleşmenin yazılması önem kazanmıştır. Yeni yasaya göre Limited Şirketler sigortacılık da yapabileceklerdir. Esas Sözleşmede hüküm konulması kaydıyla, ıntifa (ortaklık haklarına sahip olmaksızın kardan pay alma hakkına haiz) senetler çıkarabilirler. Limited Şirket anasözleşmesinde denetçi ile ilgili bilgiler ve denetçinin meslek odası numarası yer alacaktır. Esas Sözleşmede yer almak koşulu ile ,sermayenin itibari değerinin iki katını aşmıyacak ölçüde ek ödeme yükümlülüğü getirilebilir , ve yükümlülük hissenin devrinin tescilinden itibaren iki yıl içinde şirket iflas etmiş ise devreden ortaktan istenebilir. Limited Şirket esas sözleşmesinde, yan edim yükümlülüğü getirilebilir.Bir esas sermaye payına bağlı yan edimin, konusu, kapsamı, koşulları gibi noktalar esas sözleşmede yer almalıdır. (Madde 573), (Madde 580), (Madde 603), (Madde 606)

Şirket sözleşmesinde intifa senetlerinin çıkarılması öngörülebilir; bu konuda anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanır. (Madde 584)

Aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde, şirket sözleşmesi, esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir. Şirket sözleşmesinde yapılan her değişiklik tescil ve ilan edilir. (Madde 589)

SONUÇ

Yeni TTK Limit şirket ortak sayısının asgari bire indirilmesi ile şirket işlevlerin daha etkin olarak gerçekleşmesi öngörülmektedir.şirket sözleşmesinde bulunması gereken kayıtlar bakımından ikili bir ayrım mevcuttur. Buna göre esas sözleşmede, zorunlu kayıtlar ve şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı olan kayıtlar başlıkları altında ikili bir düzenleme yapılmıştır.Şirket ortaklar kurulu kararıyla şirket esas ana sözleşmesini 3/2 çoğunluğu ile değiştirilmesi hükümleri yer almaktadır.

——————————————————————————–

Yeni TTK Limited Şirketler (ltd.Şti.) İle İlgili Maddeler
Limited Şirket Tanım ve Kuruluş (Madde 573-588) | 6102 SAY.TTK
Limited Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi (Madde 589-592) | 6102 SAY.TTK
Limited Şirket Ortakların Hak ve Borçları (Madde 593-615) | 6102 SAY.TTK
Limited Şirketin Organları (Madde 616-635) | 6102 SAY.TTK
Limited Şirket Sona Erme ve Ayrılma(Madde 636-644) | 6102 SAY.TTK